Закрытая подписка в пользу третьего лица
В настоящее время дополнительная эмиссия акций является достаточно распространенной практикой на российском рынке. Наиболее ярко это заметно в компаниях с высокой долей государственного участия: Россети, Ростелеком, ОАК и т.д. Но что же такое допэмиссия, зачем она нужна и как влияет на курсовую стоимость акций? Разбираемся.
Что такое допэмиссия?
Как легко догадаться, это новый выпуск ценных бумаг эмитента, акции которого уже торгуются на бирже. С английского этот термин звучит как Follow-on Public Offering (FPO, не путать с SPO и IPO). Допэмиссия проводится в пользу кого-либо. Обычно это крупный инвестор или государство при размещении по закрытой подписке. Реже допэмиссия проводится по открытой подписке для неограниченного круга лиц.
Зачем это нужно?
В подавляющем большинстве случае дополнительная эмиссия акций является для компании вынужденной мерой. Если собственных средств не хватает, а доступа к дешевым кредитам нет, то для обеспечения быстрого притока средств организация может разместить новые акции в надежде на то, что их кто-то купит по приемлемой цене.
Влияние на стоимость акций
А вот тут уже следует остановиться чуть более подробно. Рассмотрим несколько вариантов допэмиссий и смоделируем ситуацию, относительно приближенную к реальности. Предположим, что уставный капитал компании разделен на 100 тыс. акций, а все движимое и недвижимое имущество в совокупности можно оценить в 100 млн руб. Тогда условно-справедливая цена акции такой компании: 100 млн руб./100 тыс. акций= 1 тыс. руб. Естественно, в реальной жизни цена акции зависит от множества факторов, но пока для удобства мы их в расчет брать не будем (можно было бы вообще не придумывать никакие условно-справедливые цены, а рассматривать текущие рыночные котировки, но мне кажется, что так будет понятнее). Надо понять саму суть процессов. Теперь у нас есть 3 варианта развития событий:
- Компания размещает еще 100 тыс. акций по 1 тыс. руб. за шт. Теперь все имущество с учетом новых денег (100 млн руб. старые + 100 млн руб. новые) оценивается в 200 млн руб. Акций также стало в 2 раза больше (100 тыс. + 100 тыс.). То есть, условно-справедливая стоимость акций осталась без изменений и поводов для падения рыночной стоимости вроде бы нет. Однако это не совсем так, но об этом чуть позже.
- Размещается еще 100 тыс. акций по 500 руб. за бумагу. Компания получила 50 млн руб. новых денег и стоимость имущества можно оценить в 150 млн руб. Акций же теперь 200 тыс. шт. в обращении. Условно-справедливая стоимость: 150 млн руб./ 200 тыс. акций = 750 руб. Снижение на 25%. Явный негативный сигнал для котировок.
- Новых акций вновь размещается 100 тыс. шт., но уже по цене 1500 руб. за бумагу. По аналогии с вышеуказанными расчетами, совокупно имущество компании теперь стоит 250 млн руб. при 200 тыс. выпущенных акций. Условно-справедливая стоимость выросла на 25%: 250 млн руб./200 тыс. акций = 1250 руб. Позитивный сигнал, но далеко не всегда.
Это все теория. Однако на практике существует факт, который в любом из трех рассмотренных вариантов несет в себе явный негатив для акций. Дело в том, что когда акций становится больше, то доля существующих акционеров размывается пропорционально выпущенным акциям. Допустим вы владели 2% какой-либо компании, торгующейся на бирже (если так, то могу вам только позавидовать, кстати говоря). Но компания проводит дополнительную эмиссию, в 1,5 раза увеличивающую количество акций в обращении, в результате чего ваша доля падает с 2% до 1,333% (условно, было 2 ваших акции на общие 100, а теперь ваши 2 акции на общие 150). Неприятно, правда? Еще как, именно поэтому акционеры не хотят держать у себя акции компании, доля в которой будет постоянно уменьшаться и продают их (меньше доля – меньше дивиденды). В результате, допэмиссия практически всегда негативно влияет на курсовую стоимость акций.
Можно вспомнить много примеров. Так, «Россети» неоднократно проводили дополнительные выпуски акций в пользу государства по цене, в ресколько раз превышающей рыночную (вариант 3). Однако стоимость акции в результате подобных действий с 2011 по 2014 года обвалилась более, чем в 10 раз. На рынке не так много примеров, когда допэмиссия положительно влияла на котировки, да и все эти случаи имеют свою специфику.
Относительно-позитивно для акций дополнительная эмиссия может пройти, разве что, при размещении в пользу крупного независимого акционера (не связанного с государством) по цене, значительно превышающей рыночную. Однако подобные события крайне редки и, также, не совсем однозначны. В таком случае куда более логичным для инвестора было бы просто выкупить долю, если это возможно.
В результате, допэмиссия это добровольное расставание собственников с частью своей компании для развития (спасения) бизнеса. Практически всегда допэмиссия является негативным сигналом для миноритарных акционеров и стоимости акций компании. Процесс противоположный дополнительной эмиссии — обратный выкуп или «buyback», но об этом в другой раз.
Оригинал статьи опубликован на сайте: Essence of markets
Если вам понравилась статья, то подписывайтесь на канал и ставьте лайки!
Вам также может быть интересно:
Держим акцию 1 день и получаем дивиденды. Есть ли в этом смысл?
Когда покупать доллар и евро?
Крадут ли российские брокеры акции и деньги клиентов?
При регистрации акционерного общества учредители, как правило, формируют уставный капитал создаваемого акционерного общества в размере, не превышающем минимальный размер уставного капитала. На сегодняшний день минимальный размер уставного капитала для непубличных акционерных обществ составляет 10 т.р., для публичных акционерных обществ 100 т.р. Однако в дальнейшем нередко возникает необходимость увеличения уставного капитала.
Акционерное общество развивается и необходимы дополнительные денежные вливания на расширение производства. Увеличение уставного капитала акционерного общества возможно двумя путями: увеличение номинальной стоимости акций или размещение дополнительных акций (п. 1 ст. 28 Закона об акционерных обществах). При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 39 указанного Закона размещение дополнительных акций может осуществляться одним из трех способов:
— подписка (открытая или закрытая);
— конвертация;
— распределение среди акционеров.
Рассмотрим содержание корпоративных мероприятий, осуществляемых в ходе дополнительной эмиссии акций, размещаемых по закрытой подписке, причем в случае, когда дополнительный выпуск акций не сопровождается государственной регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг.
Регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг требуется, если акции размещаются по открытой подписке либо по закрытой подписке среди круга лиц, число которых превышает 500. При этом предусматриваются более жесткие требования к раскрытию информации для того, чтобы гарантировать возможным инвесторам на рынке ценных бумаг получение необходимых сведений.
Оплата акций дополнительного выпуска может осуществляться как денежными средствами, так и различным имуществом (по договору мены), которое должно быть предварительно оценено независимым оценщиком. В статье будет рассмотрен первый вариант оплаты акций.
Процесс дополнительной эмиссии акций включает 5 этапов:
1. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
2. Утверждение решения о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг;
3. Государственная регистрация дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг;
4. Размещение эмиссионных ценных бумаг;
5. Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Каждый этап включает в себя корпоративные мероприятия, которые необходимо осуществлять последовательно и с соблюдением установленных сроков.
1. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг
На этом этапе проводится заседание Совета директоров, которое определяет стоимость одной акции и Общее собрание акционеров, которое принимает решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций общества.
В случае, если устав общества не содержит положения об объявленных акциях (то есть не предусматривает возможности осуществления дополнительной эмиссии), необходимо, чтобы на этом этапе акционеры приняли решение о внесении соответствующих изменений в устав (о количестве объявленных акций и правах акционеров, предоставляемых этими акциями после их размещения) (п. 3 ст. 28 Закона об акционерных обществах). Если на Общем собрании акционеров такое решение было принято, Акционерное общество обязано зарегистрировать данные изменения в ФНС.
2. Утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг
Совет директоров утверждает решение о дополнительном выпуске акций. В случае если в организации Совет директоров не предусмотрен, решение утверждает орган управления, осуществляющий функции совета директоров. Обычно этим органом является общее собрание акционеров. Документы на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев от даты утверждения решения об их выпуске.
3. Государственная регистрация дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг
Согласно Указу Президента РФ от 25.07.2013 N 645 ФСФР России упразднена. Ее функции переданы Банку России.
Таким образом, Служба Банка России по финансовым рынкам осуществляет функции упраздненной ФСФР России, в том числе производит регистрацию дополнительных выпусков акций.
Для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные Стандартами эмиссии ценных бумаг (утверждены Банком России 11.08.2014 N 428-П) (далее Стандарты).
1) заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг;
2) анкета эмитента;
3) копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;
4) решение о дополнительном выпуске ценных бумаг;
5) Протокол Совета директоров об определении цены размещения акций;
6) Протокол общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала;
7) Протокол заседания Совета директоров об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг;
8) копия устава (учредительных документов) эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями;
9) платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных;
10) опись представленных документов;
11) иные документы предусмотренные Стандартами.
Эмитент должен предоставить в регистрирующий орган комплект документов на бумажном и на электронном носителе. Решение о дополнительном выпуске и анкета эмитента, должны быть заполнены в соответствии со Стандартами и составлены с помощью специальной программы – электронной анкеты, которая находится в свободном доступе на официальных сайтах СБР и записаны на электронный носитель в формате анкеты. Так как в настоящий момент электронная анкета не содержит некоторых положений новых Стандартов, на электронный носитель также необходимо поместить Решение о дополнительном выпуске и анкету эмитента в формате .doc или .rtf с изменениями с учетом новых положений.
В течение 20 дней от даты получения регистрирующим органом документов и электронного носителя он обязан осуществить государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации
В процессе рассмотрения документов у СБР могут возникать замечания к документам. В этом случае в процессе регистрации решения о дополнительном выпуске ценных бумаг может быть назначена проверка достоверности сведений, содержащихся в предоставленных документах, или осуществлена приостановка государственной регистрации решения о дополнительном выпуске. Срок приостановки не может быть больше 30 дней.
4. Размещение эмиссионных ценных бумаг
Размещение ценных бумаг эмитентом начинается со сделок (заключение договоров), направленных на отчуждение (продажу) ценных бумаг дополнительного выпуска их первым владельцам, в соответствии с условиями зарегистрированного решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Эмитент должен направить реестродержателю передаточное распоряжение для внесения соответствующих записей в реестр акционеров.
Размещение осуществляется в сроки, предусмотренные зарегистрированным решением о дополнительном выпуске акций. Этот срок не может превышать одного года с даты государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Также, в процессе размещения могут вноситься изменения в зарегистрированный текст решения о дополнительном выпуске акций. Такие изменения подлежат обязательной регистрации в СБР.
5. Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг
Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в Банк России отчет об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).
Для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные Стандартами эмиссии:
1) заявление на государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;
2) отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;
3) копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;
5) справка эмитента о соблюдении им требований по раскрытию информации на этапах государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг;
6) документ, подтверждающий наличие решения о предварительном согласовании сделок по размещению ценных бумаг эмитента, являющегося хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в случае если совершение таких сделок допускается при наличии указанного решения об их предварительном согласовании;
8) в случае отказа эмитента от размещения ценных бумаг и представления отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), содержащего информацию о том, что ни одна ценная бумага не размещена, дополнительно представляется копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об отказе от размещения ценных бумаг, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;
9) платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;
10) опись представленных документов;
11) иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами.
Эмитент представляет в регистрирующий орган документы, необходимые в соответствии со Стандартами для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, в одном экземпляре, за исключением отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска), представляемого в трех экземплярах.
Текст отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Если в процессе размещения ценных бумаг в итоге ни одной ценной бумаги дополнительного выпуска не размещено, либо решением о дополнительном выпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки, установлена доля ценных бумаг, при неразмещении которой дополнительный выпуск считается несостоявшимся, такой дополнительный выпуск ценных бумаг признается регистрирующим органом несостоявшимся, и его государственная регистрация аннулируется.
Регистрация отчета о дополнительном выпуске ценных бумаг осуществляется в течение 14 дней с момента подачи документов в СБР.
В процессе рассмотрения документов у СБР могут возникать замечания к документам. В этом случае в процессе регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг может быть назначена проверка достоверности сведений, содержащихся в предоставленных документах, или осуществлена приостановка государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг. Срок приостановки не может быть больше 30 дней.
После регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмитент должен внести соответствующие изменения в свои учредительные документы в части увеличения размера уставного капитала общества.
ВНИМАНИЕ: не забудьте выполнить требования о раскрытии информации при дополнительном выпуске ценных бумаг. За невыполнение требований о раскрытии информации штраф на сегодня составляет от 700000 до 1000000 руб.
04.06.2018
В последние годы многие акционерные компании, желая привлечь инвесторов или просто расширить свои возможности в сфере конкуренции, вынуждены увеличивать свой уставной капитал и выпускать дополнительные акции. Наша очередная статья расскажет читателям об основных стадиях данной процедуры.
Дополнительный выпуск акций
Уже само название этого процесса говорит нам о его сути. Дополнительный, то есть являющийся дополнением к чему-либо (Толковый словарь русского языка Ожегова С.И.). В данной ситуации речь идет об акциях, выходящих в свет дополнительно к уже существующим ценным бумагам.
Таким способом АО, как правило, наращивает уставной капитал. Цели у данной процедуры могут быть самые разные: расширить число владельцев, начать преобразование общества, провести реформы, привлечь денежные средства третьих лиц и так далее.
Закрытая подписка
Данная подписка – это распространенный вариант выпуска акций. Она проводится исключительно среди ограниченного круга лиц. Положение ЦБ РФ № 428-П говорит, что перечень этих субъектов может быть сформирован с указанием на их категорию или даже на Ф.И.О. То есть любой желающий никогда не сможет стать обладателем этих ценных бумаг. При этом есть два способа осуществления подобной подписки: среди конкретно установленной группы субъектов, где акционерам дано исключительное право на приобретение новых акций, либо только между владельцами «старых» акций.
Кстати, непубличная организация может использовать только закрытый вид размещения. В свою очередь, публичная компания, наряду с закрытой – вправе использовать ещё и открытую подписку. Разрешение на использование закрытой подписки даёт общее собрание. Для этого необходимо, чтобы за неё проголосовало не менее 3/4 собственников голосующих акций. Впрочем, Устав компании может предусматривать необходимость и гораздо большего количества голосов. Стоит также отметить, что только общее собрание вправе разрешить распространение привилегированных бумаг по закрытой подписке для наращивания уставного капитала.
Следующий интересный момент заключается в том, что внутренняя корпоративная подписка очень часто применяется в качестве защиты от рейдерских атак. Например, рейдеры создают своеобразный плацдарм и скупают акции у нелояльных собственников. В ответ на это общество проводит закрытую подписку допакций. И тогда перед захватчиками встает дилемма: принять участие в приобретении новых бумаг и незапланированно потратить крупные суммы, либо смириться с потерей позиций. И зачастую рейдеры вынуждены отступить.
Способ оплаты акций
Чаще всего новые акции оплачиваются деньгами. Они перечисляются на расчетный счет юрлица в банке. При этом их стоимость не может быть ниже номинальной цены (Решение Арбитражного суда г. Санкт- Петербурга и Ленобласти по делу № А56-52046/2013 от 16.10.2013 года).
Далее, приобретатели вправе платить за акции станками, материалами, зданиями, недвижимостью, имуществом или другими ценными бумагами, а также правами, которые можно оценить в денежном эквиваленте. Например, довольно часто в производственных АО подобные акции оплачиваются недвижимостью, административными зданиями, крытыми складами, мастерскими, цехами, средствами производства и так далее (Решение Арбитражного суда Сахалинской области по делу №А59- 2709/2017 от 21.09.2017 года).
В этом случае, Совет Директоров обязан оценить вещи, либо права. Кроме того, для данной процедуры нанимается профессиональный оценщик, а стоимость имущества (или прав), определенная Советом Директоров, не должна превышать цены, зафиксированной в отчете оценочной компании.
И наконец – зачет денежных требований. Он также широко применяется при оплате допвыпуска. Точнее сама эмиссия, зачастую, организуется именно для погашения задолженности. Например, у акционерного общества возник долг перед третьим лицом. Уже в суде стороны достигли мирового соглашения: должник увеличит уставной капитал и выпустит акции путём закрытой подписки. В свою очередь, кредитор получит эти акции в собственность. Далее проходит собрание, оно решает выпустить бумаги в пользу кредитора и заключить с ним договор об отступном.
Кстати, иногда в подобных случаях происходят судебные тяжбы между АО и некоторыми из его собственников. Например, кто-то из акционеров не согласен с решением общего собрания. Он подает в суд и требует признать незаконным его решение. При этом акционер ходатайствует о применении обеспечительных мер с целью запретить АО исполнять решения собрания. И хорошо, если он выигрывает дело. Однако, когда в конечном итоге арбитраж признает решение общего собрания законным, то акционерное общество вправе подать иск к несговорчивому собственнику и потребовать взыскать с него убытки, возникшие в результате замораживания дополнительной эмиссии. И суд, однозначно, взыщет деньги с незадачливого владельца акций (Решение Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57- 19371/2016 от 09.03.2017 года).
Увеличение уставного капитала
Решение о размещении
Прежде чем размещать очередные акции, нужно убедиться, что учредительный документ содержит норму об объявленных. Последние, по своей сути, не являются каким-то особенным видом ценных бумаг. Это всего лишь зафиксированная в Уставе возможность размещать определенное числа дополнительных акций. Наряду с указанием их количества, учредительный документ может содержать данные об их типе, стоимости и правах, которые они предоставляют.
Если же учредительный документ не упоминает о подобных бумагах, то юрлицо не вправе выпускать и новые. Только акционеры на собрании могут внести в Устав фразу об объявленных акциях. Подобным образом собственники как бы контролируют свой Совет Директоров. Последний же распределяет акции в количестве, не превышающем число объявленных, указанное в Уставе.
Поэтому перед тем, как выпускать очередные ценные бумаги, собрание должно зафиксировать в Уставе положение об объявленных акциях. После госрегистрации данных изменений, следует приступать к вопросу о размещении бумаг. Подобное решение может приниматься как Советом Директоров (далее – СД), так и владельцами на собрании. В обоих случаях оно облекается в протокольную форму. При этом СД (или наблюдательный совет) может просто инициировать вопрос о выпуске допакций и вынести его рассмотрение собственников (Протокол Совета Директоров ПАО «Кубаньэнерго» № 247/2016 от 29.07.2016 года), либо самостоятельно принять такое решение (Протокол Совета Директоров ОАО «ФСК ЕЭС» № 179 от 19.11.2012 года).
Утверждение и регистрация решения о дополнительном выпуске
От решения о размещении акций необходимо отличать решение об их выпуске. Последнее должно быть принято не позднее 6 месяцев после решения о размещении. Решение о выпуске утверждается Советом Директоров (Протокол Совета Директоров № 3 ОАО «Усть- Среднеканская ГЭС от 09.02.2011 года).
Далее оно подписывается директором общества и скрепляется оттиском печати. Данный документ имеет форму установленного образца, с ним можно ознакомиться в Приложении 11 к Положению ЦБ РФ № 428-П. После оформления решения, заполняется заявление на госрегистрацию. К заявлению прикладываются анкета фирмы, выписка из ЕГРЮЛ, копии протоколов и устава, расчет стоимости чистых активов, квитанция об оплате госпошлины, а также другие документы, перечисленные в Положении ЦБ РФ.
Надо помнить, что решение оформляется в 3-х экземплярах. Кроме того, заявитель обязан скрупулезно соблюдать все правила оформления бумаг. Если, например, документ состоит из нескольких листов, то его следует прошить, пронумеровать, а также поставить подпись и оттиск печати.
Госрегистрация дополнительного выпуска
Она происходит не позже 3-х месяцев со дня ратификации решения о выпуске акций. Для этого компания опять же подаёт в ГУ ЦБ РФ заявление по установленной форме, анкету, выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о госрегистрации организации, решение о выпуске в 3-х экземплярах, копии всех протоколов, учредительных документов юрлица, платежное поручение об оплате госпошлины, опись и так далее. С полным списком документов можно ознакомиться в регламентах Центробанка.
Госрегистрация осуществляется управлением ЦБ РФ. Если замечаний нет, то оно направляет заявителю соответствующее уведомление, проспекты ценных бумаг и решения о выпуске со своими отметками.
Но так бывает далеко не всегда. Если эмитент допускает ошибки или нарушения в ходе оформления бумаг, то управление ЦБ РФ обязательно откажет компании в регистрации выпуска. Чаще всего отказ следует из-за отсутствия в решении сведений о порядке оплаты акций, либо в результате предоставления недостоверной информации об адресе местонахождения общества или регистратора акций. Кроме того, заявители иногда не указывают разбивку акций по типам и не обеспечивают в интернете свободный доступ к финансовой информации (Решение Арбитражного Суда Самарской области по делу №А55-1382/2016 от 06.06.2016 года).
Размещение акций
Зарегистрировав допвыпуск, АО может приступить непосредственно к реализации своих акций. Распределение новых ценных бумаг среди действующих владельцев происходит при помощи записей на их счетах.
Само по себе размещение является обычной бухгалтерской проводкой. Записи разносятся по лицевым счетам субъектов. Каждый из них получает акции того же типа, которые ему уже принадлежат.
В случае же размещения акций с помощью закрытой подписки, между определёнными лицами, не являющимися собственниками, происходит фактическое отчуждение акций. Оно может предусматривать оплату деньгами, имуществом, правами или даже зачетом денежных требований к АО. Для этого заключаются соответствующие договоры и открываются лицевые счета для новых собственников.
Регистрация отчета
Акционерная компания создает и направляет отчет в уполномоченное управление ЦБ РФ. Срок для его предоставления не должен превышать 30 дней после окончания периода размещения, указанного в решении о выпуске акций. А если компания разместила их раньше этого времени, то она должна направить отчет не позже 30 дней после распределения последней ценной бумаги.
Отчет предоставляется не сам по себе, а в комплекте документов. Прежде всего ответственное лицо опять же заполняет заявление по установленной форме. К нему прикладывается сам отчет, копия протокола органа, который принял решение о выпуске, справку о выполнении фирмой требований по раскрытию информации, квитанцию об оплате госпошлины, а также опись документов.
Как правило, отчет утверждается гендиректором. Впрочем, в некоторых компаниях утверждение отчета относится к компетенции Совета Директоров или даже общего собрания.
Изменение Устава
Заявитель вносит соответствующие поправки в Устав юрлица только после завершения распределения новых акций. Это решение принимает собрание (либо СД, если, конечно, он имеет такие полномочия).
Получив отчет о выпуске, ответственное лицо должно заполнить форму Р13001, приготовить лист изменений, либо вообще Устав в новой редакции и заверить его у нотариуса. Следует также оплатить госпошлину в сумме 800 рублей и получить квитанцию.
Далее к вышеназванным бумагам необходимо приобщить все протоколы, а также отчет о результатах эмиссии с отметкой Центробанка.
Заявитель предоставляет сформированный пакет в ИФНС, которая отвечает за регистрацию юрлиц и ИП в субъекте РФ, либо в ближайшее МФЦ. При наличии у заявителя ЭЦП он может отправить документы через сайт Госуслуг.
Надо сказать, что некоторые субъекты хозяйственной деятельности полагают, что, сдавая документы в налоговую инспекцию, они могут не прикладывать отчет об эмиссии. По их мнению, это противоречит закону. Но ИФНС в подобных ситуациях всегда отказывают представителям АО и не регистрируют изменения. Тогда юристы компаний идут в суд и проигрывают дело. Арбитраж, как правило, встаёт на сторону фискальных органов и подтверждает их правоту (Решение Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-6370/2016 от 13.05.2016 года). Поэтому мы рекомендуем читателям все-таки прикладывать данный отчет к заявлению в ИФНС.
Краткие выводы
Подводя итоги, следует сказать, что сама по себе процедура увеличения уставного капитала путем довыпуска акций достаточно подробно изложена в нормативных актах. Однако обстоятельность изложения далеко не всегда делает процесс понятным и доступным для людей.
Положение ЦБ РФ и федеральные законы содержат очень много нюансов, в которых сложно разобраться даже профессионалу. А судебная практика по таким делам достаточно противоречива. Поэтому мы настоятельно рекомендуем акционерам не полагаться на себя и знания своих (пусть даже и очень грамотных) юристов, а доверить данный процесс профессионалам, которые годами работают на рынке ценных бумаг.
Это позволит собственникам провести выпуск ценных бумаг и увеличение уставного капитала достаточно быстро и безболезненно.
Теги: акционерные общества