Право требования кредитора в договорах в пользу третьего лица

1. Договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

2. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, с момента выражения третьим лицом должнику намерения воспользоваться своим правом по договору стороны не могут расторгать или изменять заключенный ими договор без согласия третьего лица.

3. Должник в договоре вправе выдвигать против требования третьего лица возражения, которые он мог бы выдвинуть против кредитора.

4. В случае, когда третье лицо отказалось от права, предоставленного ему по договору, кредитор может воспользоваться этим правом, если это не противоречит закону, иным правовым актам и договору.

См. все связанные документы >>>

1. Договор в пользу третьего лица следует отличать от договора об исполнении третьему лицу (например, при отгрузке поставляемой продукции не покупателю, а названным в его разнарядке получателям), когда это третье лицо может принять исполнение, но не вправе предъявлять к должнику требования об исполнении договора в свою пользу. Соответственно, правила ст. 430 к таким договорам неприменимы.

2. Конструкция договора в пользу третьего лица, используемая гражданским законодательством в интересах облегчения и развития имущественного оборота, выражена в ст. 430 в общей форме и недостаточно полна.

Во-первых, договор в пользу третьего лица может возникать не только по соглашению сторон (п. 1 статьи), но и в силу соответствующих указаний норм законодательства. Примером являются договор перевозки груза (ст. 785 ГК) и некоторые виды договора личного страхования (ст. 929 ГК).

Во-вторых, в некоторые гражданско-правовые договоры в силу их содержания и назначения не могут быть включены условия, придающие им свойства договора в пользу третьего лица (например, банковский счет, поручение, комиссия).

В-третьих, договор в пользу третьего лица может создавать для этого третьего лица не только право требовать исполнения, но и возлагать на него определенные обязанности, о чем в ст. 430 не говорится. Выгодоприобретатель в договоре страхования (ст. 939 ГК), грузополучатель в договоре перевозки груза (ст. 64 УЖД, ст. 154 КТМ) наряду с правами несут обязанности. Следует считать возможным возложение на третье лицо, в пользу которого заключен договор, определенных обязанностей и по соглашению участников договора.

3. Третье лицо, в пользу которого заключается договор, может быть согласно п. 1 ст. 430 указано или не указано. Этот второй случай имеет в виду в основном правила морского страхования грузов (ст. 199 КТМ), когда в страховых полисах используется формула “в пользу кого следовать будет”.

4. Об особенностях договора в пользу третьего лица при страховании см. ст. 956 ГК, а при банковских вкладах – ст. 842 ГК. В этом последнем случае правила ст. 430 применяются, если это не противоречит существу банковского вклада.

Президиум ВАС РФ рассмотрел дело о неосновательном обогащении кредитора, которому за должника была уплачена денежная сумма третьим лицом. Последнее позднее передумало и предъявило соответствующий иск, обосновав его тем, что не состоит в каких-либо договорных отношениях ни с должником, ни с кредитором, а деньги перечислило по ошибке. Позиции арбитражных судов по данному вопросу разошлись 2 к 1 не в пользу кредитора, однако решающее слово сказал Президиум ВАС РФ. Несколько лет назад он уже рассматривал аналогичное дело, но его позиция видимо не “дошла” до всех арбитражных судов. На этот раз жалоба была подана заявителем совместно с Уполномоченным при Президенте РФ по защите прав предпринимателей (он таким правом обладает на основании ст. 53.1 АПК РФ). 

Фабула дела  

ООО “Славяне Про” заключило с ИП Кузнецовым договор подряда на строительство жилых домов. Согласно приложению к данному договору, материалы для строительства поставляет ООО “МИО” на основании договора поставки заключенного со ООО “Славяне Про”. Последний договор так и не был подписан, а материалы поставлялись по товарным накладным. 

Позднее ИП Самохвалов (одновременно директор ООО “Славяне Про”) – перечислил на расчетный счет ООО “МИО” 12,5 млн руб. Платежи были приняты ООО “МИО”, так как в качестве назначения платежа была указана поставка строительных материалов по упомянутым выше договорам. 

Вскоре ИП Самохвалов обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО “МИО” 12,5 млн руб. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. Основание – ошибочное перечисление средств и отсутствие у него каких-либо фактических правоотношений с ООО “МИО” по названным договорам. 

ООО “МИО напротив” указывало, что является добросовестным кредитором, и обязано было принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. Аналогичные доводы приведены в заявлении Уполномоченного при Президенте РФ по защите прав предпринимателей.

Спорные нормы 

Исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом (ст. 313 ГК РФ). 

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему такое имущество (неосновательное обогащение). 

В соответствии с ч. 4 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. 

На основании ч. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

Первая инстанция 

По мнению суда первой инстанции, в деле отсутствуют доказательства того, что ИП Самохвалов при перечислении денежных средств действовал в интересах или по поручению кого-либо из сторон по договору подряда на строительства жилых домов. Кроме того, суд отклонил аргумент ООО “МИО” о том, что, денежные средства не подлежат возврату, поскольку ИП Самохвалов, перечисляя их, знал об отсутствии у него соответствующих обязательств. 

В частности, по мнению суда, при отказе возвратить полученные средства ответчик обязан привести достаточно весомые аргументы, обосновывающие его право на их удержание. Так, суд отметил, что согласно ст. 359 ГК РФ удержанием вещи могут обеспечиваться требования не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

Помимо этого суд отметил, что нельзя рассматривать оплату, произведенную ИП Самохваловым в качестве конклюдентных действий, подтверждающих наличие договорных отношений, поскольку передача товара в рамках указанного договора ООО “МИО” не осуществлена, а ИП Самохвалов не является стороной по договору. Кроме того, последний ссылается на то, что оплата явилась ошибкой бухгалтера. 

Тот факт, что ИП Самохвалов является генеральным директором ООО “Славяне Про” и его учредителем также, по мнению суда первой инстанции каких-либо правовых последствий для последнего не влекут, так как с точки зрения гражданского законодательства гражданин Самохвалов и ИП Самохвалов – не одно и то же лицо. 

В итоге требования ИП Самохвалова о взыскании с ООО “МИО” неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами было удовлетворено (решение Арбитражного суда Республики Карелия от 26 июля 2013 г. по делу № А26-3145/2013). 

Апелляционная инстанция 

Как отметил суд апелляционной инстанции, на основании п. 4 ст. 1109 ГК РФ потерпевший может истребовать неосновательное обогащение, если не доказано, что он заведомо знал об отсутствии обязательства по оплате. В связи с этим суд апелляционный суд указал, что ИП Самохвалов помимо спорных, осуществлял и другие платежи на расчетный счет ООО “МИО” в качестве оплаты за поставку материалов со ссылкой на незаключенный договор поставки. 

Суд подчеркнул, что правовая или фактическая ошибка исключена, так как ИП Самохвалов, как предприниматель и как руководитель юридического лица является одним и тем же субъектом, действия которого направлены на реализацию одного и того же проекта по строительству. Об этом, по мнению суда, свидетельствуют участие ИП Самохвалова в приемке ввода водопроводной сети в существующую сеть и получение разрешения на право рубки древесно-кустарниковой растительности и деревьев на участке строительства. Кроме того, суд усмотрел в действиях третьего лица признаки злоупотребления правом.

В связи с этим апелляционным судом решение суда первой инстанции было отменено, во взыскании неосновательного обогащения и процентов отказано (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2013 г. по делу № А26-3145/2013).

Кассационная инстанция 

Суд кассационной инстанции согласился с судом первой инстанции. В частности, он отметил, что ответчик, фактически получивший от истца денежные средства в размере 12,5 млн руб., не представил доказательств наличия каких-либо договорных или иных правовых оснований получения и удержания указанных денежных средств. Представленные же товарные накладные в подтверждение поставки строительных материалов сами по себе не являются доказательствами отсутствия неосновательного обогащения. 

Как отметил суд, в счет оплаты строительных материалов для строительства жилых домов поставщик получил от ООО “Славяне Про” и ИП Самохвалова в общей сумме 45 млн руб. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства поставки ООО “МИО” строительных материалов на полученные от ООО “Славяне Про” и ИП Самохвалова денежные средства. 

Применение судом апелляционной инстанции п. 4 ст. 1109 ГК РФ также, по мнению кассационного суда, является ошибочным. Так, он отметил, что согласно Постановлению Президиума ВАС РФ от 11 октября 2011 г. № 6568/11, названная норма подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

Суд кассационной инстанции отметил, что ответчик не представил доказательств того, что истец имел намерения передать средства в дар или с целью благотворительности. Ссылка при перечислении денежных средств на спорные договоры подряда и поставки в графе “Назначение платежа” сама по себе не подтверждает наличие у истца намерения передать спорные денежные средства в дар ответчику. 

В связи с этим, суд кассационной инстанции отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение суда первой инстанции (постановление ФАС Северо-Западного округа от 22 января 2014 г. по делу № А26-3145/2013).

Кто же прав: позиция Президиума ВАС РФ 

Во-первых, Президиум ВАС РФ отметил, что исходя из п. 1 ст. 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо. Кредитор в этом случае обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора полномочиями по проверке того, действительно ли исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо. 

Следовательно, исполнение добросовестному кредитору не может быть признано ненадлежащим, если кредитор не знал и не мог знать о том, что на третье лицо не возложено исполнение обязательства, и если этим исполнением не нарушены права и законные интересы должника. Поскольку в этом случае исполнение обязательства принимается кредитором правомерно, к нему не могут быть применены положения ст.1102 ГК РФ, так как отсутствие соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении у кредитора неосновательного обогащения. 

Как отметил Президиум ВАС РФ, в данном случае ИП Самохвалов, производя платеж, продемонстрировал свою осведомленность о характере и условиях возникшего между ООО “МИО” и ООО “Славяне Про” обязательства и предложил принять денежные средства в счет исполнения ООО “Славяне Про” обязанности по оплате поставленных материалов (в частности в платежках указал реквизиты договоров подряда и поставки). 

При этом сумма уплаченных ИП Самохваловым денежных средств и срок их перечисления соотносятся с условиями, согласованными в договоре подряда и дополнительных соглашениях к нему. Доказательства того, что принятие кредитором предложенного третьим лицом за должника исполнения привело к нарушению прав и законных интересов самого должника суд также не обнаружил. 

Также Президиум ВАС РФ в отличие от кассации принял во внимание аргумент о том, что ИП Самохвалов является учредителем и руководителем ООО “Славяне Про”. Платежные поручения на перечисление денежных средств ООО “МИО” за поставленные материалы как от имени ООО “Славяне Про”, так и от имени ИП подписаны Самохваловым. 
 

Кроме того, перечисление денежных средств ООО “МИО” в качестве оплаты материалов влияло, в том числе на цену договора подряда. В случае своевременности соответствующих перечислений поставщику материалов уменьшалась цена договора подряда, что указано в дополнительных соглашений к нему. 

Перечисленная предпринимателем ООО “МИО” сумма была учтена при оплате ООО “Славяне Про” выполненных работ по договору подряда, при этом подрядчик в соответствии с условиями дополнительного соглашения уменьшил цену договора, подлежащую уплате ООО “Славяне Про”. Кроме того, ИП Самохвалов включил затраты, связанные с оплатой материалов ООО “МИО”, в расходы при исчислении НДФЛ. 

Президиум ВАС РФ следом за апелляционным судом отметил, что правовая или фактическая ошибка при совершении спорных платежей исключена, поскольку ИП Самохвалов как предприниматель и как руководитель юридического лица является одним и тем же лицом, действия которого направлены на реализацию проекта по строительству жилого комплекса в рамках договора подряда. 

Таким образом, по мнению надзорной инстанции, ООО “МИО” является добросовестным кредитором и в сложившихся обстоятельствах разумно предполагало осуществление исполнения предпринимателем с согласия ООО “Славяне Про”. В итоге постановление суда кассационной инстанции отменено (Постановление Президиума ВАС РФ от 15 июля 2014 г. № 3856/14 по делу № А26-3145/2013). 

Таким образом, в отличие от судов первой и кассационной инстанции, Президиум ВАС РФ в данном деле при определении наличия или отсутствия неосновательного обогащения кредитора при исполнении обязательства третьим лицом акцентировал внимание на следующих моментах: 

Аналогичные дела  

Самое интересное, что четырьмя годами ранее в порядке надзора уже было рассмотрено практически идентичное дело (Постановление Президиума ВАС РФ от 28 октября 2010 г. № 7945/10). При этом также, как и в описанном выше случае, первая и кассационная инстанции ошибочно квалифицировали действия кредитора как неосновательное обогащение, а апелляционный суд напротив сделал правильный вывод (см. решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 октября 2009 г. по делу № А40-66444/09-3-599; постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2009 г. № 09АП-25392/2009-ГК по делу № А40-66444/09-3-599; постановление ФАС Московского округа от 12 апреля 2010 г. № КГ-А40/2737-10 по делу № А40-66444/09-3-599). 

Основное противоречие позиции Президиума ВАС РФ в этих и других случаях: суды указывают, на недоказанность кредитором того факта, что должник возложил на третье лицо исполнение своих обязательств перед ним. В связи этим, по их мнению, кредитор не может принимать исполнение такого обязательства. Однако в основном, арбитражные суды по аналогичным делам все же придерживаются позиции Президиума ВАС РФ (см. постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 16 мая 2013г. по делу № А78-4249/2012; постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 8 мая 2014 г. № Ф04-3850/14 по делу № А45-12956/2013; постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2011 г. № 07АП-10055/11 по делу № А45-9957/2011). 

Также достаточно распространенными являются схожие дела, но связанные с исполнение третьим лицом обязательств должников по кредитным договорам перед банком. В таких ситуациях банки, как правило, также признаются добросовестными кредиторами, не допустившими неосновательного обогащения (см. Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 августа 2013 г. № ВАС-9705/13; постановление ФАС Московского округа от 2 апреля 2013 г. № Ф05-2609/13 по делу № А40-77917/2012; постановление ФАС Уральского округа от 18 марта 2013 г. № Ф09-121/13 по делу № А47-7084/2012; постановление ФАС Уральского округа от 5 марта 2013 г. № Ф09-9471/11 по делу № А07-1166/2011). Однако исключения встречаются (см. решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28 августа 2012 г. по делу № А47-7084/2012).