Наследники отказываются от доли в ооо в пользу общества

Уставной капитал ООО как объект наследования

Частью 4 ст. 35 Конституции РФ гражданам гарантируется право наследования. Наличие такого конституционного подхода позволяет получить наследство в порядке универсального правопреемства. Данный подход подтверждается также положениями ст. 1110 ГК РФ и п. 66 постановления пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 (далее — постановление № 9).

Порядок, в котором происходит наследование доли в уставном капитале ООО в России, урегулирован:

ч. 4 ст. 35 Конституции РФ, гарантирующей право наследования;
Гражданским кодексом РФ;
Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО).

Важную роль с точки зрения единообразного толкования правоотношений в области наследования уставного капитала общества сыграло постановление № 9.

Наследство представляет собой универсальное правопреемство, то есть переход наследственной массы в том состоянии, в котором она находится, без изменений, единовременно и как единый, целый объект. Относительно наследования доли это означает, что компания (или ее часть) переходит к наследникам целиком, включая все активы, пассивы и обязательства. Ни общество, ни оставшиеся в его составе участники не могут влиять на переход доли умершего учредителя компании в собственность его наследников.

ВАЖНО! Доля в уставном капитале компании автоматически входит в наследственную массу.

Как отмечено в п. 66 постановления № 9, для того чтобы получить свидетельство, подтверждающее право наследника на долю в компании, согласие других участников не требуется.

В каких случаях наследнику могут отказать в передаче доли

П. 8 ст. 21 закона об ООО позволяет компании прописать в уставе правила, которые ограничивают или совсем запрещают переход доли к наследникам без разрешения остальных учредителей компании.

Существуют 3 варианта наследования доли в компании после умершего участника, которые могут быть отражены в уставе:

Отсутствие ограничений на наследование доли.
Наследование доли только при согласии всех участников компании.
Запрещение наследования доли.

Если устав не содержит запрета на наследование доли, получать согласие других участников компании нет необходимости. Доля будет принадлежать наследнику с момента, когда открылось наследство. При этом не имеют значения факты ее принятия и регистрации наследника в ЕГРЮЛ в качестве участника компании (п. 4 ст. 1152 ГК РФ).

Если учредители компании объявили о несогласии принять наследника в состав участников или наследование доли запрещено уставом, он имеет право на получение части имущества компании, равной действительной стоимости доли, которую он унаследовал (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Стоимость определяется компанией на основе данных бухгалтерского баланса, составленного по состоянию на конец отчетного периода, который предшествовал дню смерти учредителя компании (п. 5 ст. 23 закона об ООО).

Таким образом, тот факт, что наследник получил право унаследовать долю в уставном капитале компании, еще не значит, что он станет ее участником.

В случае если участники компании не дали согласия на наследование доли, она переходит компании на следующий день после того, как истечет срок получения такого согласия (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 02.07.2012 № А78-6927/2011).

Правовые последствия отказа от наследования доли в компании

У наследника есть право отказаться принимать наследство. Процедуру отказа регулирует Гражданский кодекс РФ. В том числе наследник может отказаться наследовать и долю в бизнесе, которая принадлежала умершему учредителю.

Принимая решение об отказе, необходимо учитывать правовые последствия, к наступлению которых приведет отказ, а именно:

После совершения отказа его невозможно будет аннулировать или изменить (ст. 1157 ГК РФ).
Нельзя совершить отказ от части наследства, отказаться можно только от всего наследственного имущества (ч. 3 ст. 1158 ГК РФ). Исключением является ситуация, когда наследование происходит сразу по нескольким основаниям (например, по закону и завещанию).

Таким образом, решение об отказе от наследования должно быть полным, безоговорочным и безусловным.

Можно ли отказаться в пользу других участников

Наследник может отказаться от доли в пользу других лиц, перечень которых определен законом (адресный отказ). К ним относятся лица из числа наследников по закону, перечисленные в ст. 1141–1148 ГК РФ. Очередность наследования в таком случае значения не имеет.

Получать согласие лиц, в пользу которых производится отказ, нет необходимости, поскольку отказ представляет собой одностороннюю сделку.

Законодатель не только ограничил круг лиц, в пользу которых наследнику позволено совершить отказ, но и установил прямой запрет на его совершение в пользу посторонних лиц (пп. 1, 2 ст. 158 ГК РФ).

ВАЖНО! Доля в ООО по наследству может перейти только к тем лицам, которые указаны в законе. Отказаться от нее в пользу других лиц нельзя.

То есть совершить отказ от доли в пользу кого-либо из учредителей можно только в том случае, если он относится к наследникам, указанным в ст. 1141–1148 ГК РФ или завещании наследодателя

Нарушение данных требований будет свидетельствовать о недействительности отказа и ничтожности данной сделки в соответствии с положениями ст. 168 ГК РФ.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Нельзя отказываться от доли с требованием выполнить в свою пользу какие-либо ответные обязательства. Положения ст. 1158 ГК РФ прямо запрещают отказ с оговоркой или условием.

Отказаться от доли можно, не указывая лиц, в пользу которых произведен такой отказ.

В каких случаях отказаться от наследования нельзя

Если наследником является гражданин, не достигший совершеннолетия, недееспособный или имеющий ограниченную дееспособность, для совершения им отказа необходимо предварительно получить разрешение органов опеки (п. 4 ст. 1157 ГК РФ). Подписать заявление об отказе от доли вправе представитель такого лица, который может действовать без доверенности.

Нельзя отказываться от наследства в пользу других лиц, определенных в законе (ст. 1157, 1158 ГК РФ), в случаях:

признания наследников, в пользу которых предполагается отказаться, недостойными;
подназначения другого наследника;
совершения отказа от обязательной доли;
при наследовании по завещанию — в пользу лиц, которые в нем не указаны.

Порядок совершения отказа

Отказ от наследования должен сопровождаться конкретными юридическими действиями, которые подтверждают нежелание наследника принимать долю в уставном капитале компании. Например, таким действием является подача заявления нотариусу (ст. 1159 ГК РФ) — лично или по почте (в этом случае подпись на заявлении должен заверить нотариус). Возможно также совершение отказа через представителя, по доверенности, содержащей специальное полномочие на отказ от доли.

Полное бездействие наследника расценивается не как отказ, а как непринятие наследства. В результате имущество становится выморочным и переходит государству (ст. 1150 ГК РФ). Аналогичные последствия будут у отказа без указания, в чей адрес он совершается.

Для совершения отказа от доли у наследника есть 6 месяцев, в том числе если наследство уже принято (ст. 1154 ГК РФ).

Подавать заявление об отказе от доли следует в нотариальную контору, расположенную по месту, где открылось наследство (п. 1 ст. 1159 ГК РФ).

Отказываясь, надо учитывать следующее:

Указывать причину принятия решения о необходимости совершить отказ от доли закон не требует.
При совершении отказа совершеннолетним дееспособным гражданином получать какие-либо разрешения (например, согласие супруги) не нужно.
Данная процедура не предусматривает уплаты налогов или пошлин. В некоторых случаях оплату могут взимать нотариусы за составление заявления об отказе.
Процедура отказа заключается только в подаче соответствующего заявления, которое нотариус приобщает к наследственному делу. Выдача свидетельства о совершении отказа не предусмотрена.

Особенности разрешения споров о наследовании доли

Как и любую сделку, отказ от наследования доли в компании можно оспорить (ст. 181 ГК РФ). Наиболее распространенными являются иски о признании недействительным отказа от наследования своей доли по таким основаниям:

лицо, совершившее отказ, не понимало правового значения его совершения или не могло руководить своими действиями (ст. 177 ГК РФ);
отказываясь, лицо заблуждалось (ст. 178 ГК РФ);
на наследника было оказано давление, отказ был составлен под влиянием угроз, применения насилия или обманным путем (ст. 179 ГК РФ).

До появления постановления № 9 дела о наследовании доли рассматривались арбитражными судами как споры, возникшие между участником и компанией, затрагивающие право собственности на долю. Верховный суд РФ отнес такие споры к исключительной компетенции судов общей юрисдикции, даже если иск содержит требования, подведомственные арбитражу (п. 1 постановления № 9).

Таким образом, все споры, касающиеся наследования долей в компании, до того момента, пока наследник не будет принят в участники общества, рассматривают суды общей юрисдикции.

ВАЖНО! ВС РФ отметил, что получение свидетельства о праве на наследство не является обязанностью наследника (п. 7 постановления № 9). Однако не имеющий нотариального свидетельства наследник в порядке ст. 56 ГПК РФ должен подтвердить суду свои права, а также доказать факт принятия наследства.

Доказательствами в таком случае могут выступать справка от нотариуса об открытии наследственного дела или обстоятельства, указывающие на фактическое принятие наследства.

Способы отказа от унаследованной доли

Совершая отказ от наследования доли в уставном капитале компании, наследник одновременно отказывается и от принятия другого имущества наследодателя, поскольку отказ от части наследства прямо запрещен законом.

Если наследник не желает отказываться от наследства и при этом не хочет быть участником общества, необходимо для начала вступить в наследственные права, а после отказаться от участия в бизнесе. Сделать это можно несколькими способами:

Выйти из общества. Для этого необходимо составить и нотариально заверить заявление о выходе. С момента подачи такого заявления доля перейдет компании (ст. 94 ГК РФ, ст. 23, 26 закона об ООО).
Продать долю участникам или третьим лицам. При этом необходимо учитывать право преимущественной покупки, которым могут обладать участники и общество (п. 4 ст. 21 закона об ООО).

Таким образом, унаследовать долю в уставном капитале компании наследник может без согласия других участников. Однако для того, чтобы стать участником общества, получать согласие необходимо, если такое положение есть в уставе. Отказ от наследования доли происходит в порядке, предусмотренном гражданским законодательством, и влечет отказ от всего унаследованного имущества.

Источник

Отказ от наследования доли в ООО — сделка, которая оформляется в одностороннем порядке и подразумевает проведение конкретных действий юридического характера. В чем особенности процедуры? Что может выступать в роли объекта для наследования? Когда наследник может получить отказ в предоставлении доли? Эти и другие вопросы будут рассмотрены в статье.

Можно ли унаследовать уставной капитал ООО?

В Конституции РФ прописано право наследования граждан самых различных объектов. Такой же подход рассматривается и в ряде положений ГК РФ, ГК РФ, а также Федеральном законе об обществах. При этом важно понимать, что такое наследство. По сути, это переход определенного актива в том виде, в котором он находится и без внесения каких-либо правок.

Отдельного внимания заслуживает вопрос наследования доли общества. В распоряжение получателя может переходить как вся компания, так и ее часть. В первом случае правопреемник получает не только активы и пассивы, но и долги (обязательства) ООО. При этом компания или ее учредители не могут повлиять на факт перехода доли общества от умершего участника к законным наследникам.

Когда возможен отказ в передаче доли?

В ФЗ об обществах прописано, что учредители компании могут изменить правила и добавить в устав условия, подразумевающие полный запрет или частичное ограничение перехода доли к законным наследополучателям без решения участников ООО.

Сегодня существует три пути перехода наследства в виде доли компании от одного из учредителей в случае его смерти. Каждый из вариантов может найти отражение в уставе:

Какие-либо ограничения отсутствуют.
Наследовать долю ООО запрещено.
Доля может наследоваться при условии согласия учредителей общества.

Если в уставе компании отсутствует запрет на наследование, то в одобрении перехода наследства со стороны других учредителей нет нужды. Наследник получает право на свою часть компании сразу после открытия такого права. В этом случае регистрация наследополучателя в ЕГРЮЛ в виде учредителя общества не имеет значения.

Возможны ситуации, когда участники компании отказываются принять новое лицо в состав учредителей или же в уставе предусмотрен запрет на переход доли. В этом случае у наследника имеется право получения действительной стоимости положенной ему доли. Параметр цены определяется на основании информации из бухгалтерского баланса организации, актуального на конец отчетного периода, предшествующего гибели одного из участников общества.

Из сказанного выше можно сделать вывод, что наличие права наследования части компании еще не значит, что наследополучатель станет одним из учредителей ООО. Если другие участники не дают свое согласие на передачу доли, и это условие прописано в уставе, имущество перейдет компании в первый день, который следует за сроком получения согласия.

Чем опасен отказ от получения доли ООО в наследство?

По законодательству гражданин имеет право не только принять положенное наследство, но и отказаться от получения. Этот процесс оговаривается в ГК РФ. Возможность отказа касается различных материальных ценностей, в том числе доли в бизнесе, которой ранее владел умерший родственник.

Но стоит помнить, что отказ от положенного наследства влечет за собой ряд правовых последствий, а именно:

Невозможность отмены или изменения уже принятого решения. Сначала отказаться, а потом передумать через время не получится.
Отказ возможен только от всего, а не от части положенного имущества. Исключение относится к ситуациям, когда наследодатель получает долю в ООО одновременно по ряду оснований — по завещанию и по закону.

Если наследополучатель принял решение отказаться от своей доли, оно должно быть безоговорочным и безвозвратным.

Возможен ли отказ в пользу действующих учредителей ООО?

У наследника имеется право не просто отказаться от своей части в компании, но и сделать это в пользу участника ООО или других лиц, которые определены законом. В этом случае очередь наследования не имеет большого значения. Особенность такой сделки в том, что в получении одобрения от получателей доли нет нужды — процедура отказа от доли общества в пользу какого-либо лица является односторонней.

Но стоит помнить, что законом ограничено число лиц, в пользу которых можно отказаться от своей части в компании. Так, доля ООО может переходить лишь тем субъектам, которые отражены в законе. Выполнять эти манипуляции в пользу других лиц запрещено. Что это значит? Отказ в пользу одного из участников общества возможен только в двух случаях:

Учредитель является одним из наследников, которые указаны в Гражданском Кодексе РФ (статьи 1141-1148).
Участник указан в завещании.

Если отказ совершен в пользу лица, в отношении которого производить это действие запрещено, такая операция считается юридически ничтожной и признается недействительной. Кроме того, по закону запрещены взаимовыгодные сделки. К примеру, когда наследник отказывается от части компании в пользу какого-то лица при условии выполнения тем определенного действия или услуги. Выполнение сделки с оговоркой запрещено.

Когда отказаться от доли не получится?

Если в роли наследополучателя выступает лицо, которому еще не исполнилось 18 лет, или оно имеет неполную (ограниченную) дееспособность, для отказа от доли в ООО придется обратиться в опекунские организации и получить от них разрешение. Подпись в заявлении может ставить сам наследник, либо другой субъект, который по закону имеет право представлять его без оформления доверенности.

По закону запрещено отказываться от доли в компании в пользу 3-их лиц в таких ситуациях:

Наследники, в отношении которых производится отказ, признаются недостойными.
Имеет место отказ от обязательной доли.
Если часть ООО наследуется по завещанию в пользу субъектов, которые не отражены в документе.

Как можно отказаться от наследства в виде доли общества?

Процесс отказа от наследования доли компании — не просто заявление, которое задекларировано учредителями общества. В этом случае наследник должен осуществить определенные действия, подтверждающие его нежелание принимать долю в уставном капитале организации. В частности, необходимо оформить заявление и заверить его у нотариуса. Подобный процесс можно произвести лично, отправить своего представителя или направить доверенное лицо. Если наследник не предпринимает каких-либо действий, это воспринимается как непринятие наследства, которое переходит в пользование государства.

Подача заявления об отказе производится нотариусу, который находится по месту открытия наследства. В случае отказа от доли ООО необходимо учесть ряд моментов:

Писать причину, по которой принято решение отказаться от части компании, нет необходимости. По крайней мере, в законодательстве такого требования не предусмотрено.
Если отказ осуществляет 18-летний гражданин, в получении каких-либо разрешений, к примеру, согласия мужа (жены) нет необходимости.
При проведении процедуры достаточно подать заявление. Документ заверяется нотариусом, после чего прикладывается к делу о наследовании. Выдавать какое-либо свидетельство, подтверждающее такое действие, нотариальный работник не обязан.
Платить пошлины или налоги нет необходимости. Единственная возможная затрата — оплата услуг нотариуса.

Как быть в вопросе разрешения споров при наследования доли?

Судебная практика подтверждает, что сделка о наследовании доли в ООО может быть оспорена. Наиболее распространенными являются случаи, когда оформленный отказ признается недействительным. Причин может быть несколько:

В процесс оформления лицо было введено в заблуждение.
Наследополучатель не понимал правового значения такой операции или не мог контролировать выполняемые действия.
На лицо, получающее долю в ООО, было оказано давление или имели место угрозы. Сюда же относятся ситуации, когда наследник намеренно был введен в заблуждение, а отказ был получен мошенническим способом.

До момента, пока не было выпущено постановление №9 все споры, которые касаются прав собственности на долю ООО, рассматривались арбитражными судебными органами. Но после выхода упомянутого документа такие дела были переданы судам общей юрисдикции. Также стоит отметить, что согласно ВС РФ получение свидетельства, подтверждающего право наследования, не входит в обязательства наследника. С другой стороны, если у него имеется такой документ, утвержденный нотариально, наследник обязан подтвердить свои права и доказать факт наследства.

Как можно отказаться от доли в ООО — основные пути

Процесс отказа от доли подразумевает одновременный отказ и от иного имущества человека, передающего долю в наследство. Это связано с тем, что отказываться только от части доли запрещено по закону. В ситуации, когда лицо не планирует вступать в наследство, и не хочет быть учредителем компании, он все-таки должен вступить в права, а после отказаться. Сделать это можно так:

Продать свою долю 3-им лицам. Брать во внимание право преимущественной покупки нет нужды.
Выйти из ООО. Здесь требуется оформить заявление у нотариуса о выходе из общества.

Итоги

Получается, что унаследование доли в УК компании возможно и без одобрения учредителей. Но для получения статуса участника согласие других учредителей все-таки нужно (если это отмечено в уставе). В случае отказа от доли важно строго соблюдать требования законодательства и помнить о правовых последствиях. Важно понимать, что такое действие является односторонним, и вернуть все на круги своя уже не выйдет.

Источник