Все неясности в договоре трактуются в пользу

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

См. все связанные документы >>>

1. До вступления в силу Основ ГЗ в советском (российском) гражданском законодательстве отсутствовало регулирование по этому вопросу.

Правила, предусмотренные комментируемой статьей, совпадают по содержанию со ст. 59 Основ ГЗ. Цель дополнения, включенного в первую фразу ч. 1 статьи, – прямо указать то, что само собой разумелось и в Основах ГЗ. При толковании судом условия договора принимается во внимание буквальное значение не только выражений, но и слов, содержащихся в нем.

2. Сфера применения комментируемой статьи весьма широка. Она, в частности, используется при определении того, был ли между сторонами заключен договор, в чем его цель, каково содержание его конкретных условий и в каком соотношении они находятся; как следует понимать употребленные в его тексте слова, выражения, термины и понятия; вид заключенного договора; вносились ли в договор изменения и каково соотношение первоначального и измененного текста; имело ли место прекращение договора; охватывается ли текстом договора конкретное обстоятельство, возникшее в ходе его исполнения; каково соотношение между текстом договора и последующей перепиской сторон; совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей; не являлось ли заключение договора результатом неправильно сложившейся воли его участника (участников); не является ли договор мнимой или притворной сделкой.

Данная статья сформулирована таким образом, что может создаться впечатление о ее применимости лишь к договорам, заключенным в письменной форме. Однако это не так. При толковании договоров, заключенных в иной форме, безусловно, применимы правила ч. 2 комментируемой статьи. При этом содержание договора и факт его заключения могут доказываться и свидетельскими показаниями.

Поскольку договор в письменной форме заключается либо путем составления одного документа, подписанного сторонами, либо путем обмена документами (п. 2 ст. 434), при определении условий письменного договора предметом толкования могут явиться два или более документов, исходящих от каждой из сторон и не всегда полностью совпадающих по содержанию.

3. Статья предусматривает три последовательно применяемых правила толкования: 1) установление буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений, когда это можно сделать путем анализа текста соответствующего условия (это ясно из содержания условия); 2) сопоставление соответствующего условия с другими условиями договора и смыслом договора в целом при неясности буквального значения условия; 3) выяснение действительной общей воли сторон с учетом цели договора, когда применение первого и второго правил не позволяет определить содержание договора.

Применение соответствующего правила требует учета, в частности, следующих моментов.

Во-первых, при выяснении буквального значения слов и выражений, содержащихся в тексте договора, они должны пониматься в их обычно употребляемом смысле, если из текста договора не следует иного намерения сторон. В договорах между предпринимателями должен приниматься во внимание обычно употребляемый смысл в отношениях данного рода. При этом можно, в частности, основываться на практике, сложившейся во взаимных отношениях сторон, и обычаях делового оборота.

Во-вторых, при выяснении действительной общей воли сторон с учетом цели договора она должна определяться на момент заключения договора, а не на момент его толкования. Именно для этого анализируются все соответствующие обстоятельства, в том числе и последующее поведение сторон. Перечень обстоятельств, предусмотренный в ч. 2 комментируемой статьи, является примерным. Поэтому не исключена возможность учета и других обстоятельств, таких, как, например, предшествующее договору поведение сторон.

В-третьих, часто включаемое в договоры условие о том, что с его подписанием все предшествующие переговоры и переписка теряют силу, не препятствует их использованию при толковании договора на основании комментируемой статьи, но лишь в той мере, в какой они не противоречат условиям договора и документам, составляющим его неотъемлемую часть.

В-четвертых, при толковании договоров, для которых законом или соглашением сторон установлено, что несоблюдение письменной формы влечет за собой их недействительность (п. п. 2 и 3 ст. 162, п. 1 ст. 165), например внешнеэкономических сделок, вряд ли возможно использовать предшествующие устные переговоры, если их результаты не были зафиксированы в письменной форме, в частности, путем совместного подписания протокола или меморандума о ходе переговоров или передачи одной стороной другой стороне составленного и подписанного ею меморандума.

В-пятых, практика, установившаяся во взаимных отношениях сторон, не может доказываться путем ссылки на то, что в предшествующих договорах содержалось соответствующее условие, из чего якобы следует, что оно действует и применительно к данному договору. Наоборот, отсутствие в договоре условия, которое обычно включалось в предшествующие договоры этих же сторон, следует рассматривать в качестве проявления их воли отказаться от его применения в данном договоре, если только заинтересованная сторона не докажет противного. В то же время такая практика должна приниматься во внимание, если она сложилась в отношении предшествующих договоров, в которых, как и в толкуемом договоре, отсутствовало соответствующее условие.

В-шестых, когда договор заключается путем обмена документами, составленными каждой из сторон, существенно, насколько ясно было для другой стороны содержание условия, предложенного контрагентом и подтвержденного ею. При неоднозначности (двусмысленности) условия суд может, руководствуясь правилом, содержащимся в ч. 2 комментируемой статьи, признать, что общая воля сторон отсутствовала, в частности, договор был заключен под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение (см. ст. 178 и коммент. к ней).

Толкование договора путем выявления действительной общей воли сторон с учетом цели договора предполагает право суда исходить из имевшегося в виду сторонами текста с исправлением содержащихся в нем орфографических, грамматических и арифметических ошибок.

4. В ГК отсутствуют предписания о толковании волеизъявлений сторон по сделкам, не являющимся договором (односторонним сделкам) или не приведшим к заключению договора. Учитывая сходность ситуаций, на основании п. 2 ст. 6 и ст. 156 (см. коммент. к ним) при толковании таких волеизъявлений по аналогии могут быть использованы предписания ч. 1 комментируемой статьи. Что касается ч. 2 этой статьи, то ее использование по аналогии ограничивается содержащимся в ней указанием о необходимости учитывать все соответствующие обстоятельства и примерным перечнем таких обстоятельств.

5. Хотя в ГК прямо не закреплена обязанность сторон договора действовать при осуществлении их прав добросовестно, разумно и справедливо, при толковании договора следует исходить из презумпции, что при его заключении стороны руководствовались этим принципом. Основанием для такого подхода служит ряд положений ГК, в частности, ст. ст. 1, 6, 10, 174, 178, 179, 314, 327, 328, 333, 359, 395, 397, 401, 424, 426, 428, 451.

Источник

Статья 430. Договор в пользу третьего лица
Статья 431.1. Недействительность договора

Комментарий к ст. 431 ГК РФ

1. Практика свидетельствует о том, что слова, в которые облекается договор, не всегда отражают те устремления, которыми руководствовались субъекты при заключении договора. Между тем законодатель не относится безразлично к тем случаям, когда формальное волеизъявление сторон не соответствует их воле. Кроме того, иной раз случается, что субъекты, заключающие договор, по-разному понимают смысл терминологии, используемой при формулировании условий договора. Бывает и так, что различные условия одного договора противоречат друг другу. Во всех этих и в подобных им случаях возникает необходимость толкования условий договора. В процессе толкования договора устанавливаются его смысл и содержание.

2. Общие правила толкования договорных условий установлены в абз. 1 комментируемой статьи. Прежде всего, при толковании условий договора суд должен принимать во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. При этом буквальное значение условия договора устанавливается путем сопоставления с иными условиями и смыслом договора в целом.

3. В том же случае, если буквальное толкование не позволяет определить содержание договора, суд должен выяснить действительную общую волю сторон с учетом той цели, которую они преследовали при заключении договора. Это достигается путем выяснения всех соответствующих обстоятельств, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

4. Таким образом, в процессе толкования выясняются истинная воля и волеизъявление тех субъектов, которые заключили договор. Вместе с тем в силу самого разного рода причин нередки случаи, когда волеизъявление, сделанное лицом при заключении договора, не соответствует его истинной воле. В этом случае возникает необходимость при толковании договора отдать предпочтение тому или другому – воле либо волеизъявлению.

В правоведении нет однозначного подхода к решению этой коллизии. Наиболее верным представляется подход, который почти сто лет назад вслед за некоторыми немецкими правоведами сформулировал известный русский юрист И.А. Покровский. По его мнению, не вызывает особых трудностей ситуация, когда разлад между волей и волеизъявлением одной стороны был известен контрагенту (например, когда тот знал о том, что в слова или письмо изъявившего волю вкралась оговорка или описка): признавать волеизъявление обязательным для его автора нет никаких оснований. Когда же разлад между волей и волеизъявлением не был известен и не мог быть известен контрагенту, ситуация осложняется. Право не может быть безразличным к интересам такого добросовестного контрагента. Исходя из нужд оборота законодатель не может игнорировать прав добросовестного участника гражданского оборота и должен признавать договор действительным и нерушимым, возлагая тем самым бремя неблагоприятных последствий на то лицо, которое при изъявлении вовне своей воли не позаботилось о необходимости довести ее до своего контрагента наиболее убедительным и ясным образом (Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. М., 1998. С. 245 – 249).

5. Помимо тех правил, которые нашли свое закрепление в законодательстве, определенные правила толкования договоров формулируются и в правовой теории. Так, при толковании словам и выражениям договора необходимо придавать то значение, которое было определено самими сторонами; если в тексте договора стороны не определили значение слов и выражений, то им придается то значение, которое содержится в легальных дефинициях или иным способом определено в законе; если в договоре имеет место терминология специальной сферы деятельности и знаний, то они должны пониматься в том смысле, в каком они используются в соответствующей сфере деятельности, и проч. (Черданцев А.Ф. Толкование права и договора. М., 2003. С. 332 – 335).

Судебная практика по статье 431 ГК РФ

Определение Верховного Суда РФ от 09.01.2018 N 305-ЭС17-19659 по делу N А40-527/2017

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь при этом статьями 431, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт принятия заказчиком оказанных ему услуг без каких-либо замечаний, а также оплаты данных услуг в соответствии с условиями заключенного сторонами договора, суды пришли к обоснованным выводам о недоказанности несоответствия пробега транспортных средств в представленных исполнителем актах сдачи-приемки оказанных услуг и отчетах фактически оказанным услугам, не усмотрев на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца.

Определение Верховного Суда РФ от 09.01.2018 N 305-ЭС17-17106 по делу N А40-11252/2017

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 421, 422, 431, 779, 781, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт оказания исполнителем платных медицинский услуг в соответствии с условиями договора, принятия заказчиком результатов на основании подписанных сторонами актов без каких-либо замечаний и возражений, возникновения у заявителя обязанности по оплате оказанных услуг и ее ненадлежащее исполнение, проверив и признав обоснованным расчет задолженности и пени, суды удовлетворили исковые требования в полном объеме.

Определение Верховного Суда РФ от 09.01.2018 N 307-ЭС17-19810 по делу N А05-11483/2016

Суды, по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь при этом положениями статей 309, 310, 332, 431, 544 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 37 Федерального закона от 26.03.2003 N 35-ФЗ “Об электроэнергетике”, пунктами 82, 83, 136 Основных положений функционирования розничных рынков электрической энергии, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 04.05.2012 N 442, обоснованно исходили из того, что начисление законной неустойки за просрочку оплаты электроэнергии в спорный период возможно на фактическую задолженность, тогда как ее начисление на промежуточные платежи нормами действующего законодательства и самим договором не предусмотрена.

Определение Верховного Суда РФ от 15.01.2018 N 309-ЭС17-20082 по делу N А60-37354/2016

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в части, суд апелляционной инстанции повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь статьями 10, 307, 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 “Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными”, исходил из того, что соглашения о зачете встречных требований являются заключенными и, соответственно, влекут взаимные обязательства для их сторон; кооперативом не доказано наличие оснований для признания соглашений о зачете встречных требований недействительными. Также судом апелляционной инстанции принято во внимание, что до обращения общества “БАМ-Строй” в суд отсутствовал спор относительно заключенности и действительности оспариваемых соглашений, наличия взаимных обязательств и их прекращения в размере, определенном соглашениями.

Определение Верховного Суда РФ от 16.01.2018 N 302-ЭС17-20753 по делу N А58-6070/2016

Разрешая спор о взыскании суммы законной неустойки за просрочку платежей, суды, удовлетворяя требование в меньшем размере, руководствовались статьями 309, 314, 329, 330, 425, 431, 539 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 31.03.1999 N 69-ФЗ “О газоснабжении в Российской Федерации”, Правил поставки газа в Российской Федерации, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 05.02.1998 N 162, Порядка расчетов за природный газ, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2000 N 294, условиями заключенного сторонами договора оптовой поставки природного газа от 05.12.2014 N 2194/06-14, и обоснованно исходили из того, что общество в отношении компании является потребителем газа и осуществление обществом деятельности по транспортировке газа своим потребителям не может освобождать его от обязанности по своевременной оплате полученного от компании газа, а обязанности общества по внесению компании промежуточных платежей не корреспондирует обязанность компании поставить в эти сроки объемы газа, соответствующие размерам промежуточных платежей, что исключает возможность начисления законной неустойки за просрочку этих платежей.

Определение Верховного Суда РФ от 16.01.2018 N 309-ЭС17-20628 по делу N А60-49724/2016

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства данного спора и представленные доказательства и руководствуясь статьями 309, 310, 333, 431, 485, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды установили передачу товара, подлежащего оплате, и, принимая во внимание отсутствие доказательств установки оборудования, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении первоначального требования общества в части. Установленные судами факты нарушения поставщиком сроков поставки товара и условий договора поставки о монтаже оборудования явились основанием для удовлетворения встречного иска завода в части.

Определение Верховного Суда РФ от 18.01.2018 N 304-ЭС17-20929 по делу N А75-12846/2016

Учитывая, что размер платы был определен сторонами в договоре, доводы заявителя на высокий ее размер на основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации нельзя признать обоснованными.
При указанных обстоятельствах, поскольку существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, доводами жалобы не подтверждено, оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Определение Верховного Суда РФ от 18.01.2018 N 305-ЭС17-20520 по делу N А40-151089/2016

Установленное судами содержание полисов, представленных в подтверждение страхования поврежденного транспортного средства Volvo A40VO (VIN VCE0A40EP00013332), не требовало применения при рассмотрении данного спора статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Переоценка вывода судов, основанного на представленных доказательствах, не составляет оснований для пересмотра судебных актов Верховным Судом Российской Федерации в кассационном порядке.

Определение Верховного Суда РФ от 18.01.2018 N 301-ЭС17-20852 по делу N А28-4071/2016

Выводы судов о наличии оснований для взыскания спорной суммы, наличия полномочий на подписание акта приема – передачи, а также отсутствия оснований для расторжения договора соответствуют нормам Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ “Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации”, статьям 183, 431, 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оснований для иного мнения по результатам изучения соответствующих доводов кассационной жалобы не имеется.

Определение Верховного Суда РФ от 26.01.2018 N 305-ЭС17-14210 по делу N А40-113740/2016

По мнению заявителя, в результате нарушения статей 421, 431, 423, 432, 766 ГК РФ, статей 72, 161 Бюджетного кодекса Российской Федерации договор управления жилищным фондом N 2-УЖФ-01 от 27.07.2015 был ошибочно квалифицирован судами в качестве возмездной сделки, что привело к взысканию с Минобороны России спорной задолженности. Вместе с тем, договор не содержит условий о его цене, сроках и порядке оплаты услуг со стороны заказчика.

Определение Верховного Суда РФ от 09.01.2018 N 306-ЭС17-19246 по делу N А12-46546/2015

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались статьями 421, 431, 450, 452, 453, 1005, 1010 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из отсутствия у Центра обязанностей по предоставлению истребуемой Обществом информации в связи с их прекращением.
В судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды пришли к такому выводу, с указанием на конкретные обстоятельства и доказательства, исследованные и оцененные по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Источник