Суд взыскал с афк система в пользу роснефти
Аналитик Райффайзенбанка Сергей Либин отмечает, что у «Системы» нет возможности одномоментно выплатить такую сумму. По итогам первого квартала 2017 года на счетах корпорации было 20 млрд руб., ее чистый долг составлял 70 млрд руб. «Самым простым вариантом для АФК было бы согласие кого-то из банков выделить ей кредит. В таком случае «Системе» пришлось бы на время сократить инвестиционную программу, пока долг не будет выплачен», — рассуждает Либин, оговариваясь, что для банков выделить кредит на такую сумму компании, которая находится под давлением, будет «непростым решением». Но возможно предоставление «Системе» бридж-кредита, который после снятия ареста будет обеспечен активами АФК, добавляет Александров.
Другой способ собрать нужную сумму, по мнению Либина, — продажа активов АФК. «Логично начинать с наиболее ликвидных, в первую очередь с МТС. Сейчас доля «Системы» в компании (50,03%) стоит около 240 млрд руб., то есть для получения необходимой суммы нужно будет продать около 35%», — отметил аналитик. Среди других торгуемых активов он упомянул «Детский мир», стоимость доли АФК в котором составляет более 30 млрд руб.
Последнее, что захочет делать АФК, — это лишаться контроля в МТС, возражает аналитик ФК «Уралсиб» Константин Белов. «Это главный источник наличности. Кроме того, продать такой актив будет непросто. Рынок не переварит большой объем акций, а поиск стратегического покупателя на пакет осложнен текущей ситуацией на рынке, санкциями и тем, что в ближайшее время в продажу может поступить крупный пакет «МегаФона» (Telia Group может продать принадлежащие ей 25,17% оператора)», — отметил Белов.
В случае получения кредита и его обслуживания чистый денежный поток «Системы» снизится до нескольких миллиардов рублей в год из-за роста процентных расходов, оценивали ранее аналитики «Атона», добавляя, что видят в такой ситуации риск снижения кредитного рейтинга АФК. В этом случае «Система» постарается переложить часть затрат на МТС, увеличив дивидендные выплаты или продав сотовому оператору части своих активов, например МТС-банка или Ozon. Альтернативный вариант привлечения средств — выдача внутригрупповых займов, считают эксперты.
Спор на 170 млрд руб.
«Роснефть» купила контрольный пакет «Башнефти» в октябре 2016 года за 329,7 млрд руб. в рамках приватизационной сделки. До конца 2014 года владельцем компании была АФК «Система» Владимира Евтушенкова. Но акции перешли государству, после того как московский арбитраж признал обоснованными требования Генпрокуратуры о возврате «Башнефти» государству из-за нарушений, допущенных при вхождении АФК в капиталы компаний Башкирского ТЭКа в 2009 году.
2 мая «Роснефть» подала иск к «Системе», требуя возместить ущерб в 106,6 млрд руб., который, по мнению истцов, был нанесен «Башнефти» при реорганизации в 2014 году. Большая часть этой суммы (57,2 млрд руб.) связана с утратой 49,4% акций ЗАО «Система-Инвест», переданных АФК «Система» в обмен на акции «Башнефти» и другие активы. Еще две претензии — списание долга «Системы-Инвест» перед «Башнефтью» на 37 млрд руб. и погашение 3,9% акций «Башнефти», которые нефтяная компания выкупила у миноритариев, несогласных с условиями сделки (12,5 млрд руб.).
В конце мая «Роснефть» увеличила сумму иска до 170,6 млрд руб., объяснив это ослаблением рубля относительно доллара с 2014 года. 26 июня по требованию «Роснефти» суд арестовал три актива «Системы» — 31,76% телекоммуникационной компании МТС, 100% сети клиник «Медси» и 90,47% Башкирской электросетевой компании.
На собрании акционеров 22 июня 2017 года глава «Роснефти» Игорь Сечин сказал, что в случае взыскания 170,6 млрд руб. с «Системы» это будет дополнительная синергия от приватизационной сделки.
Суд снизил сумму ущерба на 34 млрд руб., так как не учел курсовую разницу в рамках оценки стоимости пакета акций «Системы-Инвест» на 57 млрд руб., которого лишилась «Башнефть» в ходе реорганизации, говорит источник РБК, близкий к АФК. Суд пересчитал сумму ущерба с учетом курса доллара только по требованиям, которые касались выкупа акций миноритариев и погашения долга, объясняет источник.
Лучше, чем банкротство
Адвокат Московской коллегии адвокатов Алексей Мельников называет решение суда по иску «Роснефти» к АФК ударом по деловому климату. «Все усилия, которые прикладывают правительство и президент, для того чтобы привлечь инвестиции, объяснить, что у нас стабильная и понятная правовая среда, уничтожаются такими решениями», — сетует он. Эта история лишний раз демонстрирует, что в России конфликт с политически влиятельным игроком может легко привести к потере бизнеса, соглашается управляющий партнер адвокатского бюро «Юшин и партнеры» Анатолий Юшин. «Увы, но рынок прежним уже не будет. Начнется оформление отношений в иностранной юрисдикции», — уверен адвокат коллегии «Форт» Олег Елисеев.
Но в решении есть и положительный момент, говорит управляющий директор инвестиционной компании Spring Дэвид Херн. «Рынок оценивал «Систему» с учетом возможного банкротства, все думали, компанию просто поделят на части. Теперь сумма ущерба снизилась», — сказал он, подчеркнув, что «процесс прошел не так плохо, как мог бы».
История уже отыграна рынком и превратилась в локальную, инвесторы потеряли восприимчивость, считает заместитель директора группы корпоративных рейтингов АКРА Василий Танурков. Все страновые риски, к которым относится и несовершенство судебной системы, давно заложены в котировки, соглашается аналитик Raiffeisenbank Андрей Полищук. «Вряд ли решение суда серьезно повлияет на инвестклимат», — заключает он.
Авторы
Алина Фадеева, Светлана Бурмистрова, Анна Балашова, Людмила Подобедова, Тимофей Дзядко
Арбитражный суд Башкирии взыскал с АФК «Система» и «Система-инвест» 136,3 млрд руб. в пользу ранее принадлежавшей им «Башнефти». Таким образом, суд частично удовлетворил иск «Роснефти», нового акционера башкирской нефтекомпании, считающей, что реорганизация «Башнефти» нанесла компании убытки. «Система» уже заявила, что будет обжаловать решение суда, подчеркнув, что процесс был «однобоким» и «поставил под сомнение законность таких стандартных корпоративных процедур как подготовка к IPO, выкуп и погашение собственных акций».
Сегодня арбитражный суд Башкирии завершил рассмотрение иска «Роснефти», требовавшей взыскать с АФК «Система» и «Система-инвест» свыше 170 млрд руб. убытков, причиненных, по мнению истца, реорганизацией «Башнефти», которая завершилась в мае 2014 года. Требования «Роснефти» в итоге были удовлетворены судом на сумму 136,3 млрд руб.
Мотивы вынесения такого решения пока неизвестны, полный текст судебного акта будет изготовлен позднее.
В АФК «Система» заявили, что будут обжаловать решение суда. «Признав убытки ”Башнефти” на сумму 136,3 млрд руб., судья фактически поставила под сомнение законность таких стандартных корпоративных процедур как подготовка к IPO, выкуп и погашение собственных акций. Судья не отвергла и самое абсурдное требование истцов, которое подразумевает ответственность АФК “Система” (MOEX: AFKS) за такой макроэкономический показатель, как курс рубля. Решение судьи, без преувеличения, имеет судьбоносное негативное значение для экономического развития нашей страны»,— заявил представитель «Системы» Сергей Копытов. «При этом судья отклонила практически все наши ходатайства, проигнорировала целый ряд заключений ведущих специалистов в области экономики и права и отказалась от проведения независимой судебной финансово-экономической экспертизы. В целом процесс протекал абсолютно однобоко, ни о какой беспристрастности не было и речи, что и предопределило сегодняшнее решение»,— добавил он. По его словам, АФК «по-прежнему уверена в своей юридической позиции и считает, что в дальнейшем в результате объективного разбирательства суд признает правоту корпорации».
«Роснефть» довольна решением суда по «Башнефти», который полностью признал правовую позицию истцов, хотя и снизил оценку ущерба, заявил «РИА Новости» пресс-секретарь «Роснефти» Михаил Леонтьев. «Суд, изменив оценку ущерба несколько, тем не менее признал абсолютно, в полной мере нашу правовую позицию. То есть те доказательства, которые были представлены суду истцом, судом приняты. Это важно. Никакой безупречной правовой позиции ответчиков продемонстрировано не было. Суд не имел возможности оценить из безупречную правовую позицию, потому что ответчик не представил правовой позиции. Все, что они представили, был цирк»,— сообщил господин Леонтьев.
По мнению руководителя корпоративной практики адвокатского бюро «Линия права» Руслана Нагайбекова, «правовые основания иска были недостаточно проработаны» для взыскания убытков, исходя из тех документов, которые выкладывала «Система» на своем сайте. «Иск был о взыскании убытков, причиненных дочернему обществу. В своем заключении по делу профессор МГУ Евгений Суханов говорил, что этот способ защиты предусмотрен для миноритарных акционеров, а ”Роснефть” таковым не является. Я с ним согласен,— добавляет господин Нагайбеков.— Кроме того, то, что в деле СМАРТС Высший арбитражный суд признал, что нельзя отказывать в иске о взыскании убытков, если нельзя точно определить их сумму, еще не означает, что можно отвергать доводы ответчика о недоказанности суммы убытков». По его словам, было бы логично назначить судебную экспертизу, тем более, что речь идет о больших суммах, а также присутствует конфликт интересов: «АФК говорит, что она как мажоритарий действовала в интересах общества и реорганизация была в интересах ”Башнефти”, а новый мажоритарий ”Роснефть” считает по-другому. Тут разные подходы, поэтому здесь третье мнение профессионального оценщика было бы не лишним».
До сообщения о том, что рассмотрение дела по существу завершено, акции АФК «Система» теряли 0,26% к предыдущему закрытию. После того как судья ушла в совещательную комнату для вынесения решения, акции АФК «Система» выросли почти на 4%: к 17:09 (время московское) стоимость бумаги составила 12,06 руб. (+3,9%). Акции «Роснефти», в свою очередь, немного снизились — на 0,3%, до 300,05 руб. за бумагу. После объявления решения суда к 18:08 акции АФК «Система» снизились на 2,12%, бумаги МТС выросли на 0,51%. В тоже время акции «Роснефти» перешли к росту и поднялись на 0,76%. При этом индекс ММВБ растет на 0,32%.
До реорганизации АФК «Система» владела 50,1% уставного капитала «Башнефти», еще 25,2% нефтекомпании были у «Система-инвест», остальные акции торговались на бирже. В свою очередь, «Система» и «Башнефть» имели в «Система-инвест» 50,6% и 49,4% соответственно. В ходе реорганизации АФК упразднила перекрестную схему владения «Башнефти» и «Система-инвест» и выделила непрофильные активы для подготовки «Башнефти» к публичному размещению. Из «Система-инвест» было выделено ЗАО «Башнефть-инвест» (куда были переданы 16,8% акций «Башнефти», принадлежавших «Система-инвест»), которое было затем присоединено к «Башнефти» в обмен на конвертацию ее 49,4% акций в «Система-инвест». При этом в собственности у «Система-инвест» остались 90,47% Башкирской электросетевой компании (БЭСК) и 21,5% «Уфаоргсинтеза».
Иск к АФК изначально был заявлен в размере 106,6 млрд руб. По мнению «Роснефти», «Башнефть» после реорганизации лишилась косвенного контроля над этими предприятиями через долю в «Система-инвест», в результате чего получила убытки в 57,2 млрд руб. Кроме того, к «Башнефть-инвест» был передан долг «Система-инвест» перед «Башнефтью» в 36,9 млрд руб., который был прекращен совпадением кредитора и должника в одном лице. Это «Роснефть» тоже считает убытком. Еще 12,5 млрд руб. претензий истец насчитал АФК за обязательный по закону выкуп акций у миноритариев (3,9% от общего числа акционеров), не согласных с реорганизацией. Затем сумма иска была увеличена «Роснефтью» с первоначальных 106,6 млрд руб. до 170,6 млрд руб. со ссылкой на падение курса рубля к доллару.
Ответчики настаивали, что реорганизация компании, в том числе устранение перекрестного владения «Башнефти» и «Системы-инвест», проводилась в целях выхода башкирской компании на IPO, соответствовала требованиям законодательства и не нанесла ей никакого ущерба. По мнению АФК, они не должны нести ответственность за изменение макроэкономических показателей, тем более, по словам ответчиков, свои сделки «Башнефть» заключала в рублях.
Доказательством того, что АФК могла знать о возникновении убытков в результате реорганизации, по мнению «Роснефти», является переписка сотрудников «Системы» и «Башнефти».
В одном из писем упоминается об убытке, который может нанести присоединение «Башнефть-Инвеста» к «Башнефти», но сумма там существенно ниже, чем в иске,— около 30 млрд руб. В «Системе» заявляют, что нотариальный осмотр переписки был проведен незаконно, к тому же не ясно, как был получен доступ к почте и кем предоставлены пароли, а в письмах есть нестыковки по датам и времени отправки. Сейчас АФК оспаривает это нотариальное действие в судах. Замоскворецкий суд 24 июля отклонил этот иск, на что компания подала апелляционную жалобу.
В ходе рассмотрения дела с «Роснефтью» АФК трижды заявляла отвод судье Ирине Нурисламовой, направляла жалобы на нее президенту в Верховный суд РФ (ВС) и Высшую квалификационную коллегию судей. По мнению ответчиков, судья небеспристрастна и предвзята по отношению к ним, о чем свидетельствует, в частности, отклонение всех заявленных ими ходатайств и заявлений, включая отказ привлечь экспертов и специалистов для оценки размера возможных убытков «Башнефти».
Кроме того, по мнению «Системы», второй отвод судье был рассмотрен председателем Башкирского арбитражного суда неправомерно в отсутствие сторон, в связи с чем компания пожаловалась на главу суда в ВС. В «Роснефти» считают претензии АФК к суду необоснованными: «Заявления “АФК Система” в отношении судейского корпуса арбитражного суда Башкирии — это неуважение ко всей российской судебной системе и ее откровенная дискредитация. Компания воспринимает это как глобальное давление на суд».
В рамках этого иска судом по ходатайству «Роснефти» приняты обеспечительные меры: арестованы принадлежащие АФК 31,8% акций МТС, 100% сети клиник «Медси», 90,47% БЭСК. Заседание апелляционного суда по оспариванию обеспечительных мер состоится 28 августа. Приставы, накладывая арест, кроме того, запретили ответчикам не только распоряжаться этими ценными бумагами, но и получать от них доход. Эти действия приставов в виде запрета на получение дивидендов с арестованных бумаг «Система» обжалует в арбитражном суде Москвы, слушание назначено на 26 сентября.
Анна Занина
Арбитражный суд Башкирии частично удовлетворил иск «Роснефти», возглавляемой Игорем Сечиным, к АФК «Система», основным акционером и председателем совета директоров которой является миллиардер Владимир Евтушенков. Соответствующее решение было принято на заседании 23 августа.
«Арбитражный суд решил исковые требования удовлетворить частично, взыскать солидарно с ПАО АФК «Система» и АО «Система-Инвест» в пользу ПАО АНК «Башнефть» сумму убытков в размере 136 млрд 273 млн 554 тысяч 65 рублей», — сказала судья Ирина Нурисламова (цитата по ТАСС). Также суд постановил взыскать с «Системы» и «Системы-Инвест» в пользу «Роснефти» госпошлину в размере 159 740 рублей.
«Мы будем обжаловать решение суда. Признав убытки «Башнефти» на сумму 136,3 млрд рублей, судья фактически поставила под сомнение законность таких стандартных корпоративных процедур как подготовка к IPO, выкуп и погашение собственных акций. Судья не отвергла и самое абсурдное требование истцов, которое подразумевает ответственность АФК «Система» за такой макроэкономический показатель как курс рубля. Решение судьи, без преувеличения, имеет судьбоносное негативное значение для экономического развития нашей страны», — рассказал Forbes официальный представитель АФК «Система» Сергей Копытов.
Он подчеркнул, что судья отклонила практически все ходатайства ответчиков, проигнорировала целый ряд заключений специалистов в области экономики и права и отказалась от проведения независимой судебной финансово-экономической экспертизы. «В целом процесс протекал абсолютно однобоко, ни о какой беспристрастности не было и речи, что и предопределило сегодняшнее решение. АФК «Система», по-прежнему, уверена в своей юридической позиции и считает, что в дальнейшем в результате объективного разбирательства суд признает правоту корпорации», — отметил он.
В свою очередь пресс-секретарь нефтяной компании Михаил Леонтьев заявил, что «Роснефть» решит, обжаловать ли решение суда в части суммы взысканий с АФК «Система», изучив мотивировочную часть.
«По решению суда уже видно, что суд полностью принял правовую позицию «Роснефти», представленные нами доказательства суд убедили. Что касается суммы, то надо видеть мотивировочную часть, юристы наши ее оценят, и на основании этого сделают вывод. Потому что надо понять, какими аргументами руководствовался суд, изменяя сумму претензий», — отметил Леонтьев (цитата по «Интерфаксу»).
Акции АФК «Система» перешли к падению и снижаются на 2% на решении суда по иску «Роснефти», при этом первая реакция трейдеров была нейтральной и акции продолжали расти на 4,02%. К 18:08 акции АФК «Система» снижались на 2,12% (в ходе торгов до объявления решения акции подскакивали до 4,2%), бумаги МТС росли на 0,51%; акции «Роснефти» перешли к росту и поднимаются на 0,76%. При этом индекс ММВБ растет на 0,32%, следует из данных Московской биржи. Привилегированные акции «Башнефти» на решении суда по иску «Роснефти» подскочили на 6,5%, обновив максимум с начала апреля. К 18:16 акции поднимались на 3,74% — до 1,276 тысячи рублей (уже подскакивали на 6,5% — до 1,31 тысячи рублей), обыкновенные акции умеренно росли на 0,59%.
Судебная история
С 2005 по 2014 год «Башнефть» входила в состав АФК «Система» Евтушенкова. В 2014 году «Башнефть» была возвращена в государственную собственность. Евтушенков тогда находился под следствием в связи с нарушениями в ходе приватизации компаний башкирского ТЭКа, которые достались сыну бывшего президента Татарстана Муртазы Рахимова — Уралу. В 2016 году 50,1% акций «Башнефти» приобрела «Роснефть», заплатив за пакет 329,7 млрд рублей. Позднее, после оферты миноритариям, «Роснефть» стала контролировать 57,7% уставного капитала «Башнефти».
Сразу после приобретения «Башшнефти» у покупателя возникли претензии к тому, как управлялась компания: главный исполнительный директор «Роснефти» Игорь Сечин заявил о выводе нефтесервисных активов «Башнефти». АФК «Система» их вернула за те же деньги, что и покупала, — 4,1 млрд рублей.
Тем не менее 2 мая 2017 года Арбитражный суд Москвы зарегистрировал иск «Роснефти» и подконтрольной ей «Башнефти» о взыскании 106,6 млрд рублей с АФК «Система» и ее дочернего АО «Система-Инвест». В сумму в 106,6 млрд рублей вошли 57,2 млрд рублей за потерю акций «Системы-Инвест», 36,9 млрд рублей долга «Башнефти» и 12,5 млрд рублей расходов, понесенных при обязательном выкупе акций компании у миноритариев, несогласных с условиями реорганизации «Башнефти».
10 мая Арбитражный суд Москвы вернул иск без рассмотрения на том основании, что дело ему неподсудно. После этого «Роснефть» подала иск на ту же сумму в арбитражный суд Башкирии. На своем первом заседании 6 июня башкирский суд удовлетворил ходатайство «Роснефти» об увеличении суммы исковых требований до 170,6 млрд рублей с учетом девальвации рубля.
Официальный представитель АФК «Система» Сергей Копытов заявлял, что и предыдущая сумма требований была абсолютно не обоснована. «А 170,6 млрд — это уже из области ненаучной фантастики», — отметил он 10 мая, подчеркну, что «все документы, касавшиеся реорганизации «Башнефти», включая разделительный баланс, были подготовлены в полном соответствии с корпоративными процедурами и требованиями действующего законодательства».
В июне 2017 года АФК «Система» предложила «Роснефти» урегулировать спор во внесудебном порядке, однако в «Роснефти» посчитали, что конкретных предложений «Система» не представила. 26 июня Федеральная служба судебных приставов по Москве наложила арест на принадлежащие АФК «Система» и АО «Система-Инвест» 31,76% акций в уставном капитале ПАО «МТС», 100% акций в уставном капитале АО «Группа компаний «Медси» и 90,47% акций в уставном капитале АО «БЭСК».
Тяжба в жанре детектива
Судебная тяжба «Роснефти» с АФК «Система» сопровождалась целым рядом детективных историй. 20 июня газета «Ведомости» сообщила, что в базе данных арбитражных судов появилось сообщение, что «Роснефть» и «Башнефть» подали ходатайство об отказе от иска к АФК «Система» и «Системе-Инвест». После этого акции АФК подорожали на 17% (до 15,4 рубля за акцию). В тот же день сообщение об отзыве иска исчезло из базы данных арбитражных судов, а карточка дела стала недоступна.
Отзыв иска «Роснефти» и «Башнефти» к АФК «Система» и «Системе-Инвест» был сфальсифицирован, заявил Forbes пресс-секретарь «Роснефти» Михаил Леонтьев. «Из Москвы было направлено заявление о том, что в связи с досудебным регулированием спора мы отзываем все иски», — пояснял он Forbes. По его словам, документ был подготовлен на бланке «Роснефти» с подписями вице-президентов Андрея Шишкина и Натальи Минчевой и имеет «явные следы подделки». Леонтьев отметил, что «Роснефть« готовит обращение в правоохранительные органы: «Это, безусловно, преступление».
27 июня — в день, когда суд Башкирии рассматривал по существу иск к АФК «Система», — «Роснефть» пожаловалась на мощную хакерскую атаку на свои сервера после того, как все компьютеры в НПЗ «Башнефти», «Башнефть-Добыче» и управлении «Башнефти» «единомоментно перезагрузились» и установили вредоносное ПО. «На серверы компании осуществлена мощная хакерская атака. Мы надеемся, что это никак не связано с текущими судебными процедурами», — сообщила компания. «По факту кибератаки компания обратилась в правоохранительные органы», — заверили в «Роснефти».
Позднее выяснилось, что вирус-вымогатель Petya атаковал компании и правительственные структуры 60 стран. В России и на Украине от него пострадали не только «Роснефть» и «Башнефть», но и еще около 80 компаний, среди них «Газпром» и Evraz.
Читайте также: Вспомнить все: какие сделки Владимира Евтушенкова могли не понравиться Игорю Сечинуи Как разбирательство вокруг АФК «Система» влияет на инвестиционный климат?