Письмо об исполнении обязательств в пользу третьего лица
Как правильно составить письмо контрагенту с поручением об оплате за другую организацию: образец и контрольные точки оформления.
При подготовке материалов мы используем только проверенные источники информации
В ГК есть норма об исполнении обязательства другим лицом
В хозяйственной практике нередко одна компания поручает другой исполнить свои обязательства (ст. 313 ГК РФ). Например, заплатить кредитору-поставщику. Допустим, наступает срок платежа по договору, но у компании нет свободных денежных средств. Она может попросить какого-либо контрагента (как правило, своего должника по иному обязательству) перечислить деньги за нее. Это делают с помощью письма, в котором просят об оплате за другую организацию (образец документа см. ниже).
Кредитор обязан принять такое исполнение, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.
Кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (п. 1 ст. 313 ГК РФ).
Полезная рекомендация: Исполнение обязательства третьим лицом: как защитить интересы исполнителя, должника и кредитора
При подготовке письма об оплате за третье лицо пригодится образец
Гражданский кодекс не регламентирует, каким образом следует оформлять возложение такого исполнения на стороннее лицо. На практике выработана следующая схема:
- компания-должник направляет третьему лицу письмо с просьбой об оплате за нее кредитору;
- плательщик при перечислении суммы кредитору указывает в платежном поручении в качестве назначения платежа, что это оплата за компанию-должника.
Письмо с просьбой исполнить обязательство и пометка в платежном поручении о том, что платеж осуществляется за другое лицо, служат доказательствами намерения плательщика перечислить денежные средства в погашение задолженности за другое лицо. Кредитор обязан принять такое исполнение (определения ВС РФ от 13.10.2016 № 305-ЭС16-8619 по делу № А41-61444/2015, от 26.03.2018 № 305-ЭС17-18572 по делу № А40-212952/2016).
При отсутствии таких доказательств компания, которая перечислила деньги, впоследствии может взыскать их с получателя как неосновательное обогащение, ссылаясь на ошибочность платежа. При этом рискует и должник: его обязательство оказывается неисполненным, следовательно, он должен будет заплатить сам, к тому же с неустойкой за просрочку. Заполнение платежного поручения плательщиком находится вне контроля той компании, которая просит перечислить за нее деньги кредитору. Поэтому в ситуации, когда плательщик не указал в платежном поручении в назначении платежа факт, что это платеж за другую компанию, необходимым доказательством может послужить письмо. Наличие письма с поручением об оплате за другую организацию защищает от рисков все стороны отношений, включая непосредственного плательщика.
Скачайте документы по теме:
Как составить письмо об оплате за другую организацию
1. В письме необходимо указать полное наименование и юридический адрес компании, которой поручают исполнить обязательство за другое лицо. Компания, которая просит о перечислении платежа за нее, не может гарантированно проконтролировать, что плательщик укажет в платежном поручении, что он исполняет ее обязательство. Но даже при отсутствии такой отметки в платежном поручении письмо с просьбой исполнить это обязательство с указанием реквизитов той компании, которая впоследствии выступила плательщиком, может помочь доказать в случае спора, что денежная сумма была перечислена не ошибочно, а во исполнение обязательства другого лица.
2. Необходимо четко идентифицировать то обязательство, которое компания просит исполнить за нее: основания возникновения (реквизиты договора, из которого вытекает обязательство) и сумму платежа. Во-первых, в случае утверждения плательщика, что он перечислил платеж ошибочно, эти данные в письме помогут получателю платежа доказать в суде обратное. Во-вторых, если плательщик случайно перечислит сумму в большем размере, чем требовалось, то сведения, указанные в адресованном ему письме, помогут доказать факт ошибки и вернуть переплату от получателя платежа.
3. Обычно компания просит перечислить платеж в адрес кредитора своего должника по другому обязательству. В интересах плательщика прямо указать в письме, что в этом случае обязательство этого должника погашается перечислением суммы по реквизитам, указанным кредитором. Иначе не исключен риск того, что недобросовестный контрагент плательщика потребует от него исполнить обязательство повторно, ведь доказательств его исполнения не будет.
Например, компания А должна компании Б оплату за поставленные товары. В свою очередь компания Б должна оплату за оказанные услуги компании В. Компания Б просит компанию А перечислить задолженность на счет компании В. Компания А перечисляет необходимую сумму компании В с указанием в платежном поручении реквизитов договора оказания услуг и соответствующей пометкой, что платеж является оплатой за компанию Б. Тем самым погашается долг компании Б перед компанией В. Но если в письме с просьбой о данном платеже не было указано, что компания А тем самым исполняет и свое обязательство перед компанией Б по оплате товаров, то доказательств исполнения этого обязательства нет и компания Б может впоследствии потребовать оплаты товаров.
4. Для организации, которая просит перечислить за нее денежные средства, лучше сразу предупредить компанию, которая будет выступать плательщиком, о том, что нужно написать в платежном поручении. Указание на то, что она совершает платеж за другую компанию по конкретному обязательству последней, важно как для должника, за которого перечислен платеж, так и для плательщика. Первого это обезопасит от риска того, что кредитор впоследствии заявит о непоступлении оплаты по договору (так как платеж не был идентифицирован в качестве оплаты за должника по конкретной сделке) и потребует оплату либо откажется выполнять свои встречные обязательства по данному договору.
Второго это защитит от аналогичных рисков со стороны компании, которая просит перечислить причитающиеся ей деньги другому лицу. Например, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа рассмотрел следующий спор (постановление от 15.02.08 по делу № А43-2959/2007-41-73). Покупатель должен был оплатить товары, но поставщик письменно попросил его перечислить деньги другому лицу. В платежном поручении покупатель не указал, что это платеж за поставщика. Впоследствии поставщик взыскал оплату с покупателя повторно, поскольку доказательств оплаты поставленных товаров не было, а платежное поручение не подтверждало того факта, что покупатель расплатился с третьим лицом именно за поставщика.
5. Поскольку платеж за должника перечисляет третье лицо, у самого должника не остается никаких доказательств исполнения денежного обязательства. А они необходимы на случай спора с кредитором. Нужна копия платежного поручения с отметкой банка о его исполнении, представленная плательщиком.
6. Для плательщика важно, чтобы письмо было подписано лицом, уполномоченным действовать от имени компании, то есть ее единоличным исполнительным органом или представителем по доверенности (в последнем случае нужна и копия доверенности). Иначе впоследствии контрагент может сослаться на то, что он вовсе не поручал своему должнику расплачиваться за него, следовательно, факт перечисления денег другому лицу не погасил обязанности самого должника.
Образец для юриста
1. Оригинал письма с просьбой о платеже за другую компанию остается у плательщика. Однако на случай спорных ситуаций остальным участникам отношений (компании, которая поручает перечислить за нее деньги другому лицу и получателю платежа) необходимо оставлять у себя копию этого письма. А компании, составившей это письмо, – еще и доказательства его получения адресатом.
2. Исполнение обязательства третьим лицом допускается не всегда, а только в случаях, когда из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В иных случаях требуется получить предварительное согласие кредитора на исполнение третьим лицом, иначе кредитор может отказаться принять платеж (определение ВС РФ от 16.06.2016 № 302-ЭС16-2049 по делу № А33-20480/2014, п. 20 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54).
3. Исполнение обязательства третьим лицом не влечет перемену лиц в этом обязательстве. Другими словами, от того, что платеж по договору перечислило другое лицо, оно не становится стороной этого договора. Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по нему по-прежнему несут стороны этого договора. Например, если компания, на которую должник возложил исполнение своего обязательства по оплате долга кредитору, не перечислила платеж, то ответственность несет должник, а не эта компания (определение ВС РФ от 17.04.2018 № 307-ЭС17-19861 по делу № А56-40013/2016).
Если оплата третьим лицом за покупателя одновременно погашает обязательства плательщика перед этим третьим лицом по договору, заключенному между ними, то кредитор, получивший оплату, не становится стороной данного договора. Например, поставщик попросил покупателя перечислить предоплату другой компании (в счет исполнения обязательства поставщика перед этой компанией). Покупатель предоплату перечислил, но поставка товара не состоялась. В такой ситуации покупатель может требовать возврата предоплаты не от компании, которой он фактически перечислил деньги, а от поставщика, с которыми его связывают договорные отношения.
В процессе финансово-хозяйственной деятельности возможна такая ситуация: организация просит перечислить деньги за услуги или товары не на свой банковский счет, а на счет третьей фирмы. Такие ситуации с точки зрения гражданского законодательства разрешены: в ст. 313 ГК РФ прописана возможность исполнения обязательств по двухстороннему договору третьим лицом. Какими документами оформляется такая операция — в ГК РФ четких указаний нет. На практике компании составляют письмо об оплате за третье лицо.
Порядок оплаты третьим лицом
Процедура оплаты одной фирмой за другую достаточно распространена. Налоговое законодательство также разрешает оплату налогов за другую компанию (ст. 45 НК РФ), поэтому на практике предприниматели повсеместно используют данный способ расчетов. Это особенно актуально при срочных расчетах, когда платежи необходимо произвести до определенной даты, а у компании-должника проблемы с расчетным счетом (арестован или заблокирован). Причиной может быть и недостаток денежных средств в конкретный момент на расчетном счете. Единственное препятствие для подобного рода взаиморасчетов: если в договоре или законе, регулирующим данный вид договорных отношений прямо указан запрет на оплату обязательств третьей стороной.
Схема оплаты третьим лицом за покупателя (образец письма приведен ниже) выглядит следующим образом:
Продавец (фирма А) выставляет покупателю (фирме Б) счет на оплату за товары, услуги и т.п. Фирма Б пишет письмо третьей фирме (В), у которой имеется задолженность перед фирмой Б, с просьбой заплатить за него своему кредитору (фирме А) и тем самым погасить часть собственного долга перед Б. Плательщиком в рамках подобных взаиморасчетов может выступать любой контрагент-должник, с которым у фирмы Б имеются какие-либо договорные отношения.
Плательщик (фирма В) при перечислении фирме А в платежном поручении обязательно указывает, что этот платеж производится за компанию Б. В подтверждение платежа компании В необходимо сохранять письмо фирмы Б с просьбой об оплате и платежное поручение.
Читайте также: Оплата за третье лицо: какие нужны документы
Оплата за третье лицо – письмо
Образец письма не имеет унифицированной формы. Письмо составляется в произвольном виде, но оно должно иметь обязательные реквизиты, чтобы его можно было признать существенным документом в случае судебных разбирательств. Оно составляется на имя руководителя фирмы-плательщика (того, кто будет производить платеж от имени фирмы-должника). В нем обязательно должно присутствовать наименования всех трех компаний.
В письме описывают суть просьбы: произвести оплату на расчетный счет кредитора, которому должен составитель письма. Обязательно указывают банковские реквизиты для перечисления и в счет каких обязательств следует произвести платеж: № договора, дату, за что производится оплата или по какому выставленному счету (№ и дата).
Кредитор, получающий оплату от третьей стороны, не имеет права отказать должнику и должен признать исполнение обязательства. Но случается и так, что недобросовестные контрагенты отказываются признавать исполнение обязанностей по договору при получении оплаты от третьей стороны. Они взыскивают деньги с основного должника, объясняя свое поведение тем, что поступивший от третьего лица платеж был ошибочным. Чтобы избежать негативных последствий при подобной форме взаиморасчетов, основному должнику следует не только написать письмо, но и запросить у плательщика платежку с отметкой банка об исполнении. Сохранять документы рекомендуется также плательщику и получателю платежа. Таким образом, письмо является определенной гарантией безопасности для каждой стороны финансово-хозяйственных отношений.
Необходимое при оплате за третье лицо письмо (образец) можно посмотреть в нашем примере.
Образец письма при оплате за третье лицо
Если кредитор направляет должнику письмо, в котором просит произвести оплату в счет погашения долга в адрес третьего лица, не поименованного в договоре, то можно ли выполнить его просьбу и тем самым прекратить денежное обязательство организации? Рассказывают эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ Анастасия Бахтина и Алексей Александров.
Заключен договор между двумя юридическими лицами, в котором указаны платежные реквизиты для оплаты. Юридическое лицо (кредитор) просит в виде письма перечислить задолженность по данному договору не по реквизитам, указанным в договоре, а своему поставщику за материалы, поступившие в адрес кредитора. Возможно ли данное перечисление задолженности лишь на основании указанного письма?
Письма кредитора достаточно для того, чтобы произвести оплату по договору с ним не самому кредитору, а указанному им в письме третьему лицу. При перечисленных в рассматриваемом случае условиях такая оплата в соответствующей части прекратит как обязательство организации перед кредитором, так и обязательство кредитора перед третьим лицом (получателем платежа) на основании ст. 312, ст. 313, п. 1 ст. 408 ГК РФ.
Однако следует учитывать, что в зависимости от содержания указанного в рассматриваемом случае письма кредитора, а также от содержания соответствующих платежных документов уплата денежных средств контрагенту кредитора сама по себе может не привести к прекращению денежного обязательства организации перед кредитором. Поясним подробнее.
Во-первых, если в письме кредитора содержится указание должнику на то, что исполнение денежного обязательства следует производить в адрес третьего лица, а не кредитора, необходимо исходить из следующего.
В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями правовых актов. Надлежащее исполнение прекращает обязательство (п. 1 ст. 408 ГК РФ). Надлежащим признается исполнение, произведенное надлежащему лицу. В качестве последнего рассматривается прежде всего кредитор. Однако кредитор может выразить свою волю на изменение непосредственного получателя платежа (переадресацию исполнения), например, путем направления должнику письма с указанием перечислить сумму долга на расчетный счет своего контрагента. Указанное третье лицо будет являться лицом, управомоченным на принятие исполнения (ст. 312 ГК РФ), а исполнение должником обязанности в соответствии с распоряжением кредитора (обращаем внимание, что такое письмо от имени кредитора должно быть подписано лицом, имеющим соответствующие полномочия, в противном случае существует риск признания того, что обязательство по оплате долга будет исполнено ненадлежащему лицу (смотрите, например, постановление Президиума ВАС РФ от 30 мая 2000 г. N 1576/98); таким лицом может быть как исполнительный орган организации-кредитора (ст. 53 ГК РФ), так и лицо, представляющее организацию на основании доверенности (п. 1 ст. 185 ГК РФ)) – надлежащим исполнением обязательства.
Подтверждает это и судебная практика (смотрите, например, постановления Президиума ВАС РФ от 26 мая 2009 г. N 730/09, ФАС Уральского округа от 14 апреля 2010 г. N Ф09-2425/10-С2, ФАС Западно-Сибирского округа от 10 августа 2011 г. N Ф04-3919/11, ФАС Северо-Кавказского округа от 3 августа 2004 г. N Ф08-3349/04).
Нередко кредитор просит должника произвести исполнение денежного обязательства в адрес третьего лица и указать при этом, что уплата денег производится, кроме того, в счет исполнения денежного обязательства кредитора перед третьим лицом. В этом случае одновременно с переадресацией исполнения происходит перепоручение исполнения (ст. 313 ГК РФ), то есть участие лиц, не являющихся сторонами обязательства, как на стороне кредитора, так и на стороне должника, что не противоречит гражданскому законодательству. Иными словами, кредитор соответствующим письмом, во-первых, управомочивает третье лицо на принятие исполнения от должника по обязательству между кредитором и должником (переадресует исполнение) и, во-вторых, просит должника предложить за него исполнение третьему лицу по обязательству, существующему между кредитором и этим третьим лицом (возлагает на должника исполнение обязательства). В этом случае третье лицо будет обязано принять исполнение, предложенное за кредитора (п. 1 ст. 313 ГК РФ). Уплата денежных средств в описанной ситуации одновременно прекратит денежное обязательство между должником и кредитором и денежное обязательство между кредитором и третьим лицом (ст. 312, ст. 313, п. 1 ст. 408 ГК РФ; смотрите также постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2011 г. N 15АП-9477/11).
Во-вторых, в случае, если кредитор просит произвести за него исполнение по обязательству между ним и третьим лицом, но не указывает на то, что этим должник произведет уплату долга по своему обязательству (между кредитором и должником), нужно учитывать следующее.
Прежде отметим, что такое предложение не является для должника обязательным, поскольку последний не является стороной обязательства между кредитором и третьим лицом (п. 3 ст. 308 ГК РФ).
В описанном случае уплата суммы долга за кредитора третьему лицу прекратит обязанность кредитора перед третьим лицом (ст.ст. 313, 408 ГК РФ), но не освободит должника от лежащих на нем обязанностей перед кредитором (ст. 407 ГК РФ).
Однако, поскольку такие действия должника приведут к прекращению обязанности кредитора перед третьим лицом, кредитор, неосновательно сберегший за счет должника денежные средства, будет обязан возвратить соответствующую сумму должнику в качестве неосновательного обогащения (ст. 1102 ГК РФ; смотрите также п. 12 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11 января 2000 г. N 49, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2008 г. N 07АП-7063/08).
При этом соответствующее требование должника к кредитору о возврате неосновательного обогащения и встречное требования кредитора к должнику по существующему между ними договорному обязательству, будучи денежными, т.е. однородными, могут быть прекращены зачетом, в том числе по заявлению одной стороны, например самого должника (ст. 410 ГК РФ; смотрите также постановления Президиума ВАС РФ от 19 июня 2012 г. N 1394/12, от 10 июля 2012 г. N 2241/12, ФАС Поволжского округа от 8 февраля 2011 г. N А65-28759/2009, ФАС Западно-Сибирского округа от 12 апреля 2011 г. N Ф04-1233/11). Таким образом, если в описанном случае должник направит кредитору заявление о зачете требования о возврате неосновательного обогащения в счет исполнения денежного обязательства перед кредитором, последнее прекратится на основании ст. 410 ГК РФ.
В-третьих, если же кредитор просит произвести за него исполнение по обязательству между ним и третьим лицом и указывает на то, что этим обязательство должника перед кредитором прекратится в соответствующей части, необходимо учитывать следующее.
В силу п. 1 ст. 407 ГК РФ кредитор и должник вправе прийти к соглашению, по которому уплата должником суммы долга кредитора третьему лицу по обязательству между третьим лицом и кредитором освобождает должника в соответствующей части от лежащих на нем обязанностей перед кредитором (смотрите, например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 20 января 2011 г. N Ф07-13341/2010).
Такое соглашение может быть заключено не только путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434 ГК РФ), но и посредством совершения акцептантом (лицом, получившим предложение) конклюдентных действий, свидетельствующих о принятии предложения оферента (п. 3 ст. 438 ГК РФ). В частности, если в письме кредитора, в котором он просит оплатить за него сумму долга, будет указано на то, что такая уплата прекратит в соответствующей части обязанность должника перед кредитором, совершение должником действий, указанных в этом письме (уплата денег), будет свидетельствовать о принятии должником предложения кредитора (акцепте), что будет означать заключение между кредитором и должником соглашения о прекращении соответствующего денежного обязательства. Такое соглашение закону не противоречит (п. 1 ст. 407, ст. 421 ГК РФ).
При этом в описанном случае, в отличие от ситуации, проанализированной нами в первую очередь, переадресации исполнения не происходит, т.е. должник не производит исполнение своего обязательства управомоченному кредитором лицу, которому переадресовано исполнение. Поэтому соответствующее обязательство между кредитором и должником прекратится не надлежащим исполнением (п. 1 ст. 408 ГК РФ), а способом, не поименованным в ГК РФ, который, повторимся, гражданскому законодательству не противоречит (п. 1 ст. 407 ГК РФ).