Отказ от доли в ооо в пользу другого
Как безопаснее для меня учредителя выйти из состава я учредитель, товарищ ген. директор доли 50/50 и учредитель. Он хочет что я вышел путем ввода в ООО нового учредителя, а я что бмнаписал отчуждение отказ от ООО, какие есть риски для меня чтоб ничего не висело на мне при выходе и после.
Здравствуйте. Для выхода из состава учредителей Вам не обязательно вводить нового участника. Достаточно на имя директора написать заявление о выходе из состава участников. Директор готовит документы, формы 13 и 14, которые подаются в налоговую инспекцию. После подачи заявления необходимо провести внеочередное собрание учредителей, на котором решить вопрос о выплате Вам доли в обществе деньгами либо имуществом. Если вам не нужна Ваша доля, Вы можете оставить ее обществу.
Оформили у нотариуса отказ от преимущественного права покупки доли ООО и отправили заявление на оформление сделки купли-продажи ООО, отказ признали недействительным, нотариус в отказе не указал, какой участник отказывается от сделки, то есть получается оформил по не достоверной форме. Считается ли это ошибкой? Ведь нотариус должен оказывать правовую помощь и знать как правильно составляются документы.
Добрый вечер, Роман!
Полагаю, что в данном случае нотариусом совершена ошибка. Вы вправе требовать у нотариуса составления нового документа за счет раннее уплаченного, а также компенсацию убытков, если они у Вас возникли.
Может ли нотариус отказать в сделке купли продажи доли ООО в связи с необходимостью направления его оферты другому участнику – ЗАО, которое до настоящего времени не реорганизовалось в ООО? Может ли нотариус отказать ЗАО оформлять нотариальный отказ от покупки доли (ведь сроки для такой реорганизации законом не установлены)? Будет ли законным такой отказ с учетом отсутствия в законе сроков на реорганизацию из ЗАО в ООО? Спасибо.
Добрый день
Возможно предположить, что Уставом ООО предусмотрено обязательное условие о преимущественном выкупе доли другими участниками, а другой участник ЗАО как раз оказался в процедуре реорганизации. В такой ситуации нотариус ни чего не может поделать, кроме как приостановить оформление сделки до оформления реорганизации одного из участников.
Наследник получил свидетельство на долю умершего учредителя ООО (70% долей). Может ли наследник отказаться от вступления в состав учредителей ООО и потребовать выплату стоимости своей доли? Можно ли оформить данный отказ наследника и распределение долей одним протоколом?
Если наследник получил свидетельство о праве на наследство ст 1161 ГК РФ,то ему вначале нужно войти в состав учредителей А потом подать заявление о выходе из ООО Только при выходе выплачивается реальная стоимость доли.
Уважаемые эксперты. Доброго вам дня суток. Если кто-то владеет познаниями по моему вопросу, то прошу откликнуться. Вопрос такой:
В марте 2018 г. учредитель ООО продал свою долю другому физлицу. Дивиденды по доходам предприятия за первый квартал 2018 г. первый учредитель не желает получать и отказывается от них. Как и/или каким документом лучше оформить отказ учредителя от дивидендов за 1 квартал 2018 г? Буду очень признателен.
Здравствуйте! Вам нужно созвать общее собрание учредителей общества. В уведомлении участников общества нужно прописать тематику вопросов которые Вы хотите обсудить на собрании участников общества под протокол. Также до собрания Вы уведомляете бывшего участника общества о том, что ему причитаются проценты (дивиденды) от дохода и предлагаете ему указать его реквизиты для перечисления, также прописываете, что если он не желает получать дивиденды, то он должен об этом сообщить письменно. Отправляете уведомление заказным письмом с описью о вложении. Далее поднимаете этот вопрос на собрании учредителей и решаете это совместно, остаются деньги в организации и на них начисляются проценты или же отправляете деньги на представленный расчетный счет бывшего учредителя который возможно у Вас имеется, можно сделать почтовое отправление. Нужно знать, что если Вы не соблюдаете данную процедуру, то в последующем бывший участник общества имеет право обратиться в суд и взыскать сумму с процентами и моральной компенсацией.
Друг предложил создать фирму (ООО), в которой я являюсь номинальным учредителем. Оформили на него генеральную доверенность. В данной фирме есть ген. директор (его сын). Как я понимаю, фирма начала свою работу. Все документы находятся у друга. Я решил выйти из этой фирмы и предложил переоформить учредительство. Я не силен в этом вопросе, но отказ от доли подразумевает в чью-то пользу (по документам я являюсь единственным учредителем ООО). Если возможен этот вариант, то что для этого необходимо?
Здравствуйте Алексей Александрович. Прежде всего аннулируйте доверенность, запросите в ИФНС копию устава и уже имея на руках устав будите выходить из общества. Вы конечно можете и сейчас предложить обществу выкупить вашу долю, но этим заниматься ни кто не будет…
Можно ли нотариально оформить отказ в пользу мужа от имущества или доли: муж является 100% учредителем ООО и в дальнейшем не нести ответственность если у ООО будут долги? Я давала письменное согласие на приобретение ООО.
Здравствуйте На-на!
Учредитель ООО несет ответственность только в размере уставного капитала. Вы ни какой ответственности как жена учредителя ООО не несете.
Добрый день!
На учредителя возможно наложение субсидиарной ответственности в исключительны случаях. Если опасаетесь, заключите брачный договор.
Председатель снт заставляет писать заявление подтверждающий отказ от резервирования доли мощности в газификации принадлежащего мне участка, хотя газа еще нету он на стадии подведения. Или заставляет проплатить за участие в программе газификации, фирма которая будет заниматься газификацией зарегистрирована на председателя, как ООО, уставный капитал 10 000 руб, и в договоре написано, что возврат денег оплаченных невозможен.
Вопрос-то в чём? – эти вопросы решаются общим собранием СНТ.
Такой договор не надо подписывать.
Проводят газ в снт, фирма которая занимается этим открыта как ООО в декабре 2015 года, председатель заставляет сдавать деньги или писать отказ письменно от резервирования доли мощности в газификации. Посмотрел договор, там написано что деньги переплаченные возврату не подлежат. Фирма зарегистрирована в самом снт, на счетах по нулям. Такое ощущение, что это однодневка. Стоит ли проплачивать или нет?
Это решать только Вам. Нужно изучить условия договора и документы ООО.
Безадресное нотариальное заявление об отказе от доли 50% собственности в ООО было сделано 27.09.2005 года, но заявитель оставался по ЕГРЮЛ без изменений. 02.12.2008 года изменения в ЕГРЮЛ были сделаны и вошёл другой без ведома заявителя. Законно?
Нет, не законно.
Как перевести преимущественное право покупателя доли в ООО? Ситуация следующая, я являюсь участником ООО, в августе пятнадцатого года пришла оферта, с предложением продать долю третьим лицам, я отказался, а сейчас выяснилось что долю купило общество. Но я то дал отказ от покупки, потому что думал что продать третьим лицам, если бы я знал что их купит общество, я бы выкупил доли, как мне сейчас перевести преимущественное право покупателя и выкупить эти доли?
Вам поступило предложение продать. А далее общество купило долю…
немного подробнее по Вашей ситуации.
Купил 100% долю в ООО… нотариус зарегистрировал сделку и подал в налоговую… МИФНС вынесла отказ На основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных… как действовать далее в этой ситуации помогите пожалуйста?
Какая конкретно причина отказа? Там много оснований? Устраняйте нарушения и подавайте вновь.
ФЗ 129 ст. 23 п.п. Ф, Х. (ред. от 30 января 2016 г.)
Добрый вечер. Я нотариально заверил (вчера) покупку 50% доли общества (и стал полноправным собственником). Но у меня раньше было ООО (другое, оно до сих пор живёт) с задолженностью перед бюджетом. Бюджет исков и т.п. не предъявил, уже в течении полутора лет. С НИ по месту (по электронному оповещению от нотариуса, в течении 5 р/д придёт ответ на сделку, вчерашнюю).
Как вы считаете, НИ пропустит? Или отказ?
Не должна отказать. Количество компаний, в которых Вы можете стать учредителем законом не ограничено.
В ООО директор является единственным участником. Хотим сменить директора и участника другим физ. лицом. Со сменой директора все понятно. А вот на счет смены участника, возможно ли это сделать каким-либо другим путем, не через нотариальный договор купли-продажи доли? Например, отказ старого участника от своей доли в пользу общества и автоматическим переходом доли новому участнику? Или еще как-то? Подскажите, пожалуйста. Спасибо заранее.
Нет, без нотариуса никак нельзя. С 01 января процесс ввода и смены участников значительно усложнили. Вы можете поступить следующими способами:
1. Заключить договор купли-продажи доли у нотариуса (но нужно согласие супруга продавца). Стоимость составления такого договора узнавайте у нотариусов, в моем городе сумма варьируется от 12 до 20 тысяч руб.;
2. Ввести нового участника путем увеличения уставного капитала, а после регистрации изменений – вывод старого. Однако, теперь эта процедура также усложнилась и каждый этап стоит также порядка 10-12 тысяч. Кроме того, раз увеличивается уставный капитал, то уменьшается доля старого участника и тут также нужно согласие супруги старого участника.
Я являюсь директором Общества с ограниченной ответственностью, без доли в предприятии, действующий на основании Устава и приказа о назначении на должность. Мой учредитель настаивал чтобы я подписал документы по которым я понял что он хочет обналичить деньги. Он получил от меня отказ. Учредитель имеет доверенность на право подписи всех документов.
Вопрос: Буду ли я отвечать за его действия если он проведет данную операцию без моего согласия.
С уважением Павел.
Нет не будете.
Гражданское законодательство наделяет участников ООО правом выхода из его состава. Данное право они могут реализовать, используя, следующие пути:
- во-первых, путем подачи заявления о добровольном выходе из числа учредителей ООО, в этом случае их доля в уставном капитале переходит Обществу и может быть распределена между остальными участниками, либопродана третьему лицу;
- во-вторых, участник, желающий выйти из числа учредителей ООО, отчуждает свою долю третьему лицу, на основании нотариально заверенного договора купли-продажи;
- в-третьих, данный участник может продать свою долю другому участнику общества;
Стоимость услуг
Отказ от доли в пользу ООО 3 000 рублей | | В СТОИМОСТЬ ВХОДИТ: – подготовка полного комплекта документов для ИФНС; – консультация юриста; – подача и получение документов в налоговую инспекцию по доверенности; | | ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ РАСХОДЫ: – нотариальные расходы – 5 550 рублей; |
Продажа третьему лицу 5 000 рублей | | В СТОИМОСТЬ ВХОДИТ: – подготовка полного комплекта документов для ИФНС; – консультация юриста; – подача и получение документов в налоговую инспекцию по доверенности; | | ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ РАСХОДЫ: – нотариальные расходы – от 10 000 рублей; |
Перечень документов для выхода учредителя из ООО
- устав;
- свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
- свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
- паспортные данные старых и новых участников и их ИНН;
- паспортные данные руководителя организации и его ИНН;
- печать;
Порядок выхода из ООО подробно урегулирован действующим гражданским законодательством и его не соблюдение может повлечь негативные последствия.
Так, в законе содержится ограничение, касающееся права на выход из ООО единственного участника, в этом случае он может покинуть данное юридическое лицо, только путем его ликвидации, в порядке, установленном законодательством.
Если право на выход участника из ООО предусмотрено уставом данного юридического лица, то для его реализации не требуется согласия остальных участников. Если же данное право не нашло своего закрепления в учредительных документах, то участник может покинуть это общество только после внесения соответствующих изменений в Устав, а для этого требуется единогласное решение все членов Общества принятое на общем собрании. Указанные изменения необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции.
Подробнее о способах выхода из ООО
Первый способ выхода из ООО – отказ от доли в пользу Общества.
Лицо, изъявившее свое желание на выход из состава участников ООО предоставляет свое заявление, составленное в свободной форме, и подает его в единоличный исполнительный орган Общества, который обязан поставить на нем свою подпись и указать дату его получения. Данное указание имеет юридическое значение, так как лицо считается вышедшим из состава ООО в день предоставления своего заявления исполнительному органу.
В этом случае доля учредителя переходит к Обществу и у участников есть 1 год на ее распределение. Если же будет принято решение, что доля будет поделена сразу между оставшимися участниками ООО, распределение производится пропорционально доли участника в уставном капитале, если иной порядок не предусмотрен Уставом.
После регистрации выхода учредителя из ООО, Общество вправе продать свою долю третьим лицам, если остальные участники не выразили свое согласие на оферту, которую Генеральный директор компании должен отправить за 1 месяц до планируемой следки.
Стоимость доли можно определить на основе данных бухгалтерского учета за отчетный период, предшествующий подаче заявления о выходе. Также, закон предусматривает возможность предоставления бывшему участнику, с его согласия, возмещения стоимости доли в уставном капитале в натуре.
Законодательство устанавливает запрет на произведение этих действий, в случае, если на момент выплаты Общество имеет признаки несостоятельности, либо выплата стоимости доли может повлечь за собой возникновение данных признаков. В этом случае, бывший участник ООО имеет право подать заявление о восстановлении его в статусе и передаче
причитающейся ему доли.
Второй способ выхода участника из состава учредителей ООО, осуществляется путем отчуждения доли лица, желающего покинуть ООО, третьему лицу.
Следует отметить, что доля участника общества отчуждается только в части, в которой она была оплачена. Данные действия повлекут за собой принятие в состав ООО нового участника.
Трудность этой процедуры заключается в обязательном нотариальном удостоверении сделки купли-продажи. То есть возникают дополнительные денежные расходы на услуги нотариуса, к тому же совершение этих действий потребует некоторого времени. Наша юридическая фирма позволит Вам осуществить данные операции с минимальными затратами, в том числе осуществить проведение этих действий в кратчайшие сроки.
К тому же, следует учитывать требования гражданского законодательства, закрепляющего право преимущественной покупки за участниками Общества и за самой компанией.
Юридическое лицо имеет данное право в случае, если им не воспользуется другой участник. Что касается цены покупки доли, то она может быть предусмотрена уставом общества в твердой денежной сумме или рассчитываться на основании одного из критериев. Изменения, касающиеся цены вносятся в учредительные документы единогласно на общем собрании участников Общества.
Законодательство предусматривает следующий порядок отчуждения своей доли третьему лицу. Во-первых, необходимо известить в письменной форме участников и само Общество. Сделать это можно, путем направления через общество за свой счет оферты, которая адресуется указанным лицам, данное сообщение обязательно должно содержать указание цены и других условий сделки. Во-вторых, необходимо соблюдать срок, который предоставляется остальным участником для выражения своей воли. Этот срок составляет тридцать дней, с момента получения письменного уведомления, если иной срок не предусмотрен Уставом Общества. Также участники могут заранее сообщить, о нежелании приобретать указанную долю.
Таким образом, если Вы решили продать свою долю третьим лицам, Вам необходимо соблюсти требования законодательства, коих предостаточно и они довольно сложны.
Юристы нашей фирмы помогут Вам в решении этого затруднительного положения, предложив приемлемые варианты для регистрации указанных действий за один раз, это позволит Вам сэкономить, в том числе денежные средства на уплату государственной пошлины и к тому же сэкономит Ваше время на проведение этих операций. Мы самостоятельно будем взаимодействовать с государственными органами, предоставив Вам возможность спокойно заниматься своими делами. Мы оказываем помощь, как участнику изъявившему желание выйти из ООО, так и самому Обществу.
Во-первых, Вы получите консультацию по всем интересующим вопросам, связанным с выходом из ООО, во-вторых, мы подготовим полный пакет документов, необходимый, как для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, так и для совершения сделок по отчуждению доли, в-третьих, самостоятельно займемся регистрацией соответствующих изменений.
Несколько лет назад мы с коллегой уволились с работы, чтобы открыть свое дело. Зарегистрировали ООО, в котором я участник, моя доля — менее 50%. Но вскоре я нашел гораздо более выгодный для себя вариант работы по найму. С коллегой договорились, что я выйду из бизнеса, претензий друг к другу у нас нет. Но ООО по-прежнему работает, доля де-юре по-прежнему мне принадлежит. В деятельности этого бизнеса я никак не участвую, единственный документ, который я подписывал за эти годы, — это протокол о назначении директора.
Расскажите, какие риски есть у меня, если я оставлю ситуацию как есть? Если коллега задолжает денег налоговой или поставщикам, могут ли долг списать с меня?
И какой самый простой способ избавиться от доли? Каким образом я могу ее подарить или продать коллеге? Есть ли возможность просто отказаться от доли? Нужно ли будет для этого оформлять согласие супруги, если ООО было зарегистрировано до брака?
С уважением,
Александр
Александр, участие в уставном капитале компании, безусловно, — это определенный риск. Если доля не нужна и не знаете, что происходит в компании, лучше от доли избавиться. Расскажу подробнее, что может случиться и как лучше поступить.
Риски при владении долей
Формально закон говорит, что учредитель не отвечает по долгам компании, а компания — по долгам учредителя. Все, чем отвечает учредитель в обычных случаях, — это размер его доли в уставном капитале. Рядовой уставной капитал — это 10 тысяч рублей, то есть для вас размер ответственности — 5 тысяч рублей. Но все меняется, когда компания — банкрот.
Банкротство компании с большими долгами — это самый плохой исход, потому что арбитражный суд может признать виновными в таком банкротстве учредителей, то есть партнера и вас. Причем для того, чтобы быть виновным, не обязательно действовать, например обманывать или принимать плохие решения. Можно ничего не делать и все равно остаться крайним. Подробно о том, как учредители остаются должны много денег кредиторам своей компании, я уже писал в отдельной статье. В том числе там я рассказал о том, что не только директор отвечает лично за долг, но и учредитель.
Кроме банкротства бывает и другая ситуация. Налоговая или другие уполномоченные лица могут ликвидировать компанию, например, как бездействующую, если и вы, и ваш друг бросите дело. При этом, если на момент ликвидации у компании есть долги по налогам, сборам и прочим государственным платежам, их взыщут с вас. Более того, даже если компанию сначала ликвидировали, а долги нашли потом, все равно придется платить. Только если к этому моменту не пройдет уже три года.
Как видите, лучше не владеть тем, что вы не контролируете.
Теперь расскажу, как лучше избавиться от такого актива. Существует три основных способа: продажа, дарение и выход.
Как продать долю
Преимущественное право покупки доли в ООО имеет второй учредитель или само общество. Предваряя вопрос, отвечу: да, общество может купить вашу долю и владеть само собой. Но продать долю можно и постороннему. Иногда ограничения на продажу доли указаны в уставе общества, поэтому изучите его, прежде чем действовать.
Это самый подходящий для вас способ. Продайте своему другу долю за ее номинальную стоимость — 5 тысяч рублей. Договор купли-продажи доли обязательно удостоверяет нотариус, поэтому обычно он его и составляет. Обратитесь к нотариусу вместе с вашим другом и представьте документы. Список такой:
- Ваш паспорт.
- Оригиналы учредительных документов компании: устав, свидетельство ИНН, свидетельство ОГРН, протокол собрания учредителей об учреждении общества.
- Обязательно — документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале. Неоплаченную долю нельзя продать.
Если вы создали компанию и получили в ней долю до брака, это не считается общим имуществом супругов. Согласие супруги на продажу не нужно. Но предъявите нотариусу свидетельство о браке. Это докажет, что вы приобрели долю до заключения брака.
Если между вами и супругой заключен брачный договор, тоже представьте его нотариусу.
Сколько возьмет нотариус за услуги, зависит от цены доли. Чем дороже доля, тем дороже работа нотариуса. Размер платы устанавливает налоговый кодекс. Кроме самого удостоверения придется заплатить около 15 тысяч рублей за техническую и правовую работу нотариуса. В вашем случае общая цена всех услуг нотариуса будет примерно 20 тысяч, но это зависит от региона. На сайте нотариальной палаты Республики Татарстан, например, можно посмотреть тарифы этого региона. Выберите палату своего региона и посмотрите тарифы.
Если вы владели этой долей больше 5 лет и продали ее, подоходный налог платить не нужно. Если владели меньше 5 лет, задекларируйте продажу и оплатите стандартный налог на доходы физических лиц — 13%. При продаже за номинальную цену налог платить не надо.
Как подарить долю
Здесь все просто, кроме одного момента. Если одаряемый не ваш близкий родственник, он должен будет заплатить подоходный налог, причем не от номинальной стоимости доли, а от действительной. Налоговая учитывает не только номинальную цену, но и экономическую выгоду. Поэтому нельзя подарить долю с номиналом 5 тысяч рублей в компании, которая стоит несколько миллионов, и не заплатить налоги.
Чтобы правильно рассчитать действительную цену доли, привлеките бухгалтера общества. Он определит стоимость вашей доли в чистых активах общества. Если такой возможности нет, наймите оценщика, чтобы он рассчитал рыночную цену доли.
Дарить долю имеет смысл только близким родственникам, которые освобождены от уплаты налога. А еще дарение доли может быть запрещено уставом.
Как подать заявление на выход из общества
Если вы подаете заявление на выход из ООО, общество обязано выкупить у вас долю по ее действительной цене. Этот способ подойдет, если не можете договориться о цене продажи с другим учредителем, а покупателя у вас нет. Вам выплатят деньги или передадут имущество в течение трех месяцев.
Для выхода есть специальная процедура. Заявление на выход оформляют у нотариуса. Это стоит 4 тысячи рублей. Дальше отправляете заявление в адрес общества или передаете под подпись руководителю. Нельзя выйти из общества в трех случаях:
- Если это прямо запрещено уставом.
- Если вы единственный участник.
- Если все остальные тоже выходят.
Если у вас есть сложные вопросы о законах, личных финансах, дорогих покупках или семейном бюджете, пишите. На самые интересные вопросы ответим в журнале.