Исполнение обязательств третьим лицом в пользу третьего лица

Исполнение обязательства третьему лицу

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями правовых актов. Надлежащим признается исполнение, произведенное надлежащему лицу. В качестве последнего рассматривается прежде всего кредитор. Однако в ряде случаев исполнение обязательства может быть произведено третьему лицу и, несмотря на это, считаться надлежащим. Можно выделить несколько видов участия третьего лица в исполнении обязательства на стороне кредитора.

Во-первых, возможно заключение договора в пользу третьего лица (ст. 430 ГК РФ). В некоторых случаях договор считается заключенным в пользу третьего лица независимо от того, указано ли об этом в договоре (см., например, п. 3 ст. 931, п. 3 ст. 932 ГК РФ). Для того чтобы третье лицо стало кредитором в обязательстве, необходимы, по общему правилу, два юридических факта: заключение соответствующего договора и изъявление третьим лицом намерения воспользоваться своим правом по договору.

Договор в пользу третьего лица следует отличать от договора, предусматривающего исполнение обязательства путем передачи предмета исполнения третьему лицу (например при отгрузке поставляемой продукции не покупателю, а названным в разнарядке получателям – п. 2 ст. 509 ГК РФ), когда третье лицо может принять исполнение, но не вправе предъявлять к должнику требования об исполнении договора в свою пользу. Правила ст. 430 ГК РФ к таким договорам неприменимы. При разграничении названных договоров следует исходить из того, что наделение третьего лица правом требования к должнику должно быть ясно выражено в условиях договора (п. 1 ст. 430 ГК РФ). Сам факт передачи исполнения третьему лицу договора в пользу третьего лица не создает.

Таким образом, договор может предусматривать исполнение обязательства третьему лицу, не приобретающему прав по этому договору. В указанном случае передача исполнения третьему лицу приравнивается к исполнению кредитору.

Наконец, в-третьих, исполнение обязательства, которое по условиям договора должно быть исполнено в пользу кредитора, может быть произведено третьему лицу по указанию кредитора, данному впоследствии (переадресация исполнения). Кредитор может выразить свою волю на изменение непосредственного получателя исполнения, например, путем направления должнику письма с указанием перечислить сумму долга на расчетный счет своего контрагента (такое письмо должно быть подписано уполномоченным лицом, в противном случае существует риск того, что обязательство будет исполнено ненадлежащему лицу – см., например, постановление Президиума ВАС РФ от 30.05.2000 N 1576/98). Указанное третье лицо будет являться лицом, управомоченным на принятие исполнения (ст. 312 ГК РФ), а исполнение должником обязанности в соответствии с распоряжением кредитора – надлежащим исполнением обязательства (см., например, постановления Президиума ВАС РФ от 26.05.2009 N 730/09, ФАС Уральского округа от 14.04.2010 N Ф09-2425/10-С2, ФАС Западно-Сибирского округа от 10.08.2011 N Ф04-3919/11, ФАС Северо-Кавказского округа от 03.08.2004 N Ф08-3349/04).

При этом указание кредитора на необходимость исполнения обязательства третьему лицу будет рассматриваться как обязательное для должника лишь постольку, поскольку оно не вступает в противоречие с условиями договора (ст. 310 ГК РФ). К примеру, если договор предусматривает передачу вещи в определенном месте, кредитор не может дать должнику указание произвести исполнение третьему лицу в другом месте. Распоряжение кредитора о необходимости передачи товара третьему лицу по иному адресу не будет рассматриваться как обязательное для должника (если иное не предусмотрено договором), поскольку не соответствует условию договора о месте исполнения обязательства. В то же время выраженная в письме просьба кредитора произвести исполнение третьему лицу в ином месте может быть принята должником, и в этом случае исполнение обязательства в соответствии с указанием кредитора будет также признаваться надлежащим (п. 1 ст. 450, п. 3 ст. 438, п. 1 ст. 452, п. 3 ст. 434 ГК РФ).

Должник вправе отказаться от исполнения обязательства третьему лицу, когда характер и качество исполнения зависят от личных особенностей кредитора (к примеру, обязательство пошить костюм по меркам, снятым с заказчика).

Нередки ситуации, когда наряду с переадресацией исполнения имеет место перепоручение исполнения (п. 1 ст. 313 ГК РФ), в частности в случаях, когда лицо, производящее исполнение, имеет долг перед должником, и должник просит такое лицо произвести уплату этого долга в адрес своего кредитора с указанием об одновременном исполнении тем самым обязательства должника перед кредитором. Закон не содержит ограничений на подобное участие третьего лица в исполнении обязательства.

Следует отличать исполнение третьему лицу от исполнения представителю кредитора. По отношению к кредитору последний выступает в качестве самого кредитора, поскольку действует от его имени. В указанных случаях отношения сторон регулируются нормами о представительстве. Также исполнение третьему лицу необходимо отличать от случаев перемены лиц в обязательстве (глава 24 ГК РФ) и от соучастия на стороне кредитора (ст. 321 ГК РФ). Лицо, которому должно быть произведено исполнение, является в этих случаях не просто субъектом исполнения, но еще и стороной обязательства.

Источник

Закон допускает исполнение обязательства третьим лицом. Этот способ отличается от смены должника при переводе долга. В условиях коронавируса такой способ может быть актуален для компаний, попавших в затруднительное положение. Но учитывайте, в каких случаях кредитор примет исполнение третьего лица, а в каких вправе отказаться.

Исполнение обязательства третьим лицом – законная возможность компании-должника передоверить выполнение договора другой компании. В ГК РФ исполнение обязательства третьим лицом описано в статье 313. В отличие от перевода долга, не происходит смены должника в основном договоре. В случае исполнения обязательств третьим лицом обязательства фактически исполняет не компания-должник, а другая компания. Данная компания получает по отношению к должнику права кредитора.

Скачайте документы и прочтите рекомендации экспертов Системы Юрист

При исполнении обязательств третьим лицом исполнение обязаны принять не всегда

В статье 313 указали несколько оснований, когда кредитор обязан принять исполнение третьим лицом обязательства за должника:

Если произошло возложение исполнения обязательства на третье лицо (п. 1 ст. 313 ГК РФ). То есть должник по своей воле передоверил другой компании исполнить договор. При этом получать согласие кредитора не нужно.
Если исполнение обязательства третьим лицом без согласия должника произошло в случае, когда должник уже допустил просрочку, и данное третье лицо рискует утратить право на имущество должника при обращении взыскания (п. 2 313 ГК РФ). То есть это ситуация, когда должник другого исполнителя сам не привлекал.

При исполнении обязательств третьим лицом исполнение может осуществить любая компания, и кредитор примет такое исполнение, если соблюдаются требования закона. Если кредитор этого не сделает, он рискует сам допустить просрочку (п. 2 и 3 ст. 406 ГК РФ). Это позволит должнику потребовать возмещения убытков.

Кредитор не примет исполнение третьим лицом в указанных законом случаях

В статье 313 исполнение обязательства третьим лицом ограничено. Кредитор вправе отказаться принять такое исполнение, если компания-должник в силу закона или договора была обязана выполнить условия соглашения лично (п. 3 ст. 313 ГК РФ). Кредитор в этом случае может согласиться на подобное исполнение по своему усмотрению (п. 20 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54).

Например, закон требует личного исполнения обязательств по договорам:

оказания услуг (ст. 780 ГК РФ);
хранения (ст. 895 ГК РФ);
поручения (ст. 974 ГК РФ) и т. п.

Если обязательство носит личный характер, стороны вправе предусмотреть исполнение договора третьим лицом.

Второй случай, когда кредитор соглашаться не должен, относится к исполнению обязательства третьим лицом без согласия должника. Кредитор может отказаться, если должник еще не допустил просрочки и не сам привлекал другую компанию. В спорах об исполнении обязательства третьим лицом судебная практика в таких случаях на стороне кредитора (см., например, постановления Арбитражного суда Уральского округа от 24 марта 2016 г. № Ф09-11410/15 по делу № А60-9912/2015, Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 февраля 2016 г. № Ф01-163/2016, Ф01-164/2016 по делу № А79-3953/2015).

При исполнении обязательств третьим лицом обязательства возникают у должника перед новым кредитором

Когда новая компания исполняет обязательства за прежнюю, она по отношению к должнику сама становится кредитором и получает право требования в рамках исполненного (ст. 387 ГКРФ). Происходит переход права от первоначального кредитора новому. Однако суд не признает такой переход, если выяснит, что третье лицо действовало недобросовестно, с намерением причинить вред кредитору или должнику. Например, когда вследствие погашения основного долга третье лицо получает дополнительные голоса на собрании кредиторов в деле о банкротстве (ст. 10 ГК РФ, п. 21 постановления № 54).

При исполнение обязательств третьим лицом обязательства могут быть исполнены частично. В таком случае новый кредитор не может использовать полученные права во вред первоначальному. В частности, у нового кредитора нет преимуществ:

при удовлетворении требования за счет обеспечения;
при отсутствии средств у компании-должника для полного удовлетворения требований (п. 5 ст. 313 ГК РФ).

Чтобы не было претензий налоговой, подписывают соглашение об исполнении обязательства третьим лицом

Налоговая инспекция может расценить исполнение третьим лицом как попытку кредитора или должника уклониться от обязательств перед бюджетом. Например, от кредитора могут потребовать заплатить налог на прибыль с поступивших от третьего лица средств. Или претензии могут предъявить к должнику. Должник не тратил собственные средства, сберег их. А это можно истолковать как безвозмездное получение средств (п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22 декабря 2005 г. № 98). То есть, по мнению налоговой, должнику необходимо заплатить с сэкономленных средств налог на прибыль как с внереализационных доходов (письмо Минфина России от 2 марта 2006 г. № 03-03-04/1/177).

Чтобы у налоговой не возникло претензий, лучше составить соглашение об исполнении обязательства третьим лицом. Такое соглашение составляют по общему принципу для договоров, в частности, отражают:

основание исполнения,
объем и порядок компенсации третьему лицу.

Договор об исполнении обязательства третьим лицом обычно подписывают компания-должник и новый исполнитель. Однако можно заключить и трехстороннее соглашение об исполнении обязательств третьим лицом. В таком случае кредитор будет выступать одной из сторон соглашения.

Исполнение обязательства третьим лицом: как оформить

При исполнении третьим лицом сторонам потребуются:

Документ об обязательстве должника перед кредитором, которое выполняет третье лицо. Это может быть договор, приложение к нему или акт, в котором указано основание появления обязательства, а также размер обязательства. Третье лицо перечисляет платеж сообразно указанным данным. Выгодоприобретателя должно быть возможно идентифицировать. Должник передает копии документов в свой банк.
Документ об обязательстве между должником и новым исполнителем. Это может быть соглашение об исполнении обязательства третьим лицом, а также приложение к нему или соответствующий акт. В этом документе, как и в договоре с кредитором, должны быть указаны основания возникновения обязательства и его величина.
Письменное поручение должника третьему лицу. В таком документе перечисляют сведения о кредиторе, задолженности, обязательстве третьего лица перед кредитором. В поручении должны быть ссылки на документы об обязательстве между должником и кредитором и должником и третьим лицом.
Уведомление об исполнении обязательства третьим лицом, которое должник адресует кредитору. Это письменный документ, в котором пишут, что платеж кредитору осуществит третье лицо. В уведомлении указывают реквизиты третьего лица и данные об обязательстве, которое будет прекращено таким образом.

Если исполнение касалось погашения денежного долга, исполнителю нужно передать в свой банк сведения, которые позволят идентифицировать должника и его обязательства перед кредитором. В частности, это:

название компании-должника,
ИНН и ОГРН,
место регистрации и адрес места нахождения компании-должника.

Если при исполнении обязательства третьим лицом этого не сделать, кредитор не получит информации, что средства поступили именно в счет погашения обязательства данного должника. Кроме того, без сведений о выгодоприобретателе банк может отказаться совершать операцию (п. 11 ст. 7 закона № 115-ФЗ).

При подготовке материалов мы используем только проверенные источники информации

Источник

Исполнение обязательств третьим лицом в пользу третьего лица Президиум ВАС РФ рассмотрел дело о неосновательном обогащении кредитора, которому за должника была уплачена денежная сумма третьим лицом. Последнее позднее передумало и предъявило соответствующий иск, обосновав его тем, что не состоит в каких-либо договорных отношениях ни с должником, ни с кредитором, а деньги перечислило по ошибке. Позиции арбитражных судов по данному вопросу разошлись 2 к 1 не в пользу кредитора, однако решающее слово сказал Президиум ВАС РФ. Несколько лет назад он уже рассматривал аналогичное дело, но его позиция видимо не “дошла” до всех арбитражных судов. На этот раз жалоба была подана заявителем совместно с Уполномоченным при Президенте РФ по защите прав предпринимателей (он таким правом обладает на основании ст. 53.1 АПК РФ).

Фабула дела

КРАТКО

Реквизиты решения: Постановление Президиума ВАС РФ от 15 июля 2014 г. № 3856/14 по делу № А26-3145/2013.

Спорное требование: Взыскать с кредитора неосновательное обогащение, полученное в результате исполнения обязательства должника третьим лицом. Последнее ссылается на отсутствие у него каких-либо договорных отношений с кредитором или должником и ошибочное перечисление средств.

Суд решил: В удовлетворении требования отказать, так как третье лицо, перечисляя средства, действовало добровольно, и было осведомлено о характере и условиях возникшего между должником и кредитором обязательства.

ООО “Славяне Про” заключило с ИП Кузнецовым договор подряда на строительство жилых домов. Согласно приложению к данному договору, материалы для строительства поставляет ООО “МИО” на основании договора поставки заключенного со ООО “Славяне Про”. Последний договор так и не был подписан, а материалы поставлялись по товарным накладным.

Позднее ИП Самохвалов (одновременно директор ООО “Славяне Про”) – перечислил на расчетный счет ООО “МИО” 12,5 млн руб. Платежи были приняты ООО “МИО”, так как в качестве назначения платежа была указана поставка строительных материалов по упомянутым выше договорам.

Вскоре ИП Самохвалов обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО “МИО” 12,5 млн руб. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. Основание – ошибочное перечисление средств и отсутствие у него каких-либо фактических правоотношений с ООО “МИО” по названным договорам.

ООО “МИО напротив” указывало, что является добросовестным кредитором, и обязано было принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. Аналогичные доводы приведены в заявлении Уполномоченного при Президенте РФ по защите прав предпринимателей.

Спорные нормы

Исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом (ст. 313 ГК РФ).

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему такое имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с ч. 4 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

На основании ч. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Первая инстанция

По мнению суда первой инстанции, в деле отсутствуют доказательства того, что ИП Самохвалов при перечислении денежных средств действовал в интересах или по поручению кого-либо из сторон по договору подряда на строительства жилых домов. Кроме того, суд отклонил аргумент ООО “МИО” о том, что, денежные средства не подлежат возврату, поскольку ИП Самохвалов, перечисляя их, знал об отсутствии у него соответствующих обязательств.

В частности, по мнению суда, при отказе возвратить полученные средства ответчик обязан привести достаточно весомые аргументы, обосновывающие его право на их удержание. Так, суд отметил, что согласно ст. 359 ГК РФ удержанием вещи могут обеспечиваться требования не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

ИЗ РЕШЕНИЯ

“Договорные отношения между истцом и ответчиком отсутствуют. Доказательств наличия иных обязательств ИП Самохвалова И.П. перед ООО “МИО” последний суду не предоставил. ИП Самохвалов И.П. в указанных выше договорах не упоминается. Доказательства того, что последний взял на себя какие-либо обязательства по оплате поставки строительных материалов по данным договорам, в деле отсутствуют”.

Помимо этого суд отметил, что нельзя рассматривать оплату, произведенную ИП Самохваловым в качестве конклюдентных действий, подтверждающих наличие договорных отношений, поскольку передача товара в рамках указанного договора ООО “МИО” не осуществлена, а ИП Самохвалов не является стороной по договору. Кроме того, последний ссылается на то, что оплата явилась ошибкой бухгалтера.

Тот факт, что ИП Самохвалов является генеральным директором ООО “Славяне Про” и его учредителем также, по мнению суда первой инстанции каких-либо правовых последствий для последнего не влекут, так как с точки зрения гражданского законодательства гражданин Самохвалов и ИП Самохвалов – не одно и то же лицо.

В итоге требования ИП Самохвалова о взыскании с ООО “МИО” неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами было удовлетворено (решение Арбитражного суда Республики Карелия от 26 июля 2013 г. по делу № А26-3145/2013).

Апелляционная инстанция

Как отметил суд апелляционной инстанции, на основании п. 4 ст. 1109 ГК РФ потерпевший может истребовать неосновательное обогащение, если не доказано, что он заведомо знал об отсутствии обязательства по оплате. В связи с этим суд апелляционный суд указал, что ИП Самохвалов помимо спорных, осуществлял и другие платежи на расчетный счет ООО “МИО” в качестве оплаты за поставку материалов со ссылкой на незаключенный договор поставки.

Суд подчеркнул, что правовая или фактическая ошибка исключена, так как ИП Самохвалов, как предприниматель и как руководитель юридического лица является одним и тем же субъектом, действия которого направлены на реализацию одного и того же проекта по строительству. Об этом, по мнению суда, свидетельствуют участие ИП Самохвалова в приемке ввода водопроводной сети в существующую сеть и получение разрешения на право рубки древесно-кустарниковой растительности и деревьев на участке строительства. Кроме того, суд усмотрел в действиях третьего лица признаки злоупотребления правом.

ИЗ ПОСТАНОВЛЕНИЯ

“Защита на основании ст. 10 ГК РФ не предоставляется в случае совершения формально правомерных действий, исключительной целью которых является причинение вреда другой стороне. В данном случае, такая цель в действиях истца усматривается.<…> Удовлетворение требований иска привело бы к необратимым последствиям для ООО “МИО”, вынужденного обращаться к ИП Кузнецову, как к лицу осуществившему приемку товара по накладным с требованием о взыскании спорной суммы и последующего обращения ИП Кузнецова к ООО “Славяне Про” с регрессным иском при всей сложности сбора соответствующих доказательств, в то время как Самохвалов И.П., как предприниматель использует возможность для оборота денежных средств в предпринимательских целях за счет иных лиц”.

В связи с этим апелляционным судом решение суда первой инстанции было отменено, во взыскании неосновательного обогащения и процентов отказано (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2013 г. по делу № А26-3145/2013).

Кассационная инстанция

Суд кассационной инстанции согласился с судом первой инстанции. В частности, он отметил, что ответчик, фактически получивший от истца денежные средства в размере 12,5 млн руб., не представил доказательств наличия каких-либо договорных или иных правовых оснований получения и удержания указанных денежных средств. Представленные же товарные накладные в подтверждение поставки строительных материалов сами по себе не являются доказательствами отсутствия неосновательного обогащения.

Как отметил суд, в счет оплаты строительных материалов для строительства жилых домов поставщик получил от ООО “Славяне Про” и ИП Самохвалова в общей сумме 45 млн руб. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства поставки ООО “МИО” строительных материалов на полученные от ООО “Славяне Про” и ИП Самохвалова денежные средства.

Применение судом апелляционной инстанции п. 4 ст. 1109 ГК РФ также, по мнению кассационного суда, является ошибочным. Так, он отметил, что согласно Постановлению Президиума ВАС РФ от 11 октября 2011 г. № 6568/11, названная норма подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

Суд кассационной инстанции отметил, что ответчик не представил доказательств того, что истец имел намерения передать средства в дар или с целью благотворительности. Ссылка при перечислении денежных средств на спорные договоры подряда и поставки в графе “Назначение платежа” сама по себе не подтверждает наличие у истца намерения передать спорные денежные средства в дар ответчику.

В связи с этим, суд кассационной инстанции отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение суда первой инстанции (постановление ФАС Северо-Западного округа от 22 января 2014 г. по делу № А26-3145/2013).

Кто же прав: позиция Президиума ВАС РФ

Во-первых, Президиум ВАС РФ отметил, что исходя из п. 1 ст. 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо. Кредитор в этом случае обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора полномочиями по проверке того, действительно ли исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо.

Следовательно, исполнение добросовестному кредитору не может быть признано ненадлежащим, если кредитор не знал и не мог знать о том, что на третье лицо не возложено исполнение обязательства, и если этим исполнением не нарушены права и законные интересы должника. Поскольку в этом случае исполнение обязательства принимается кредитором правомерно, к нему не могут быть применены положения ст.1102 ГК РФ, так как отсутствие соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении у кредитора неосновательного обогащения.

Как отметил Президиум ВАС РФ, в данном случае ИП Самохвалов, производя платеж, продемонстрировал свою осведомленность о характере и условиях возникшего между ООО “МИО” и ООО “Славяне Про” обязательства и предложил принять денежные средства в счет исполнения ООО “Славяне Про” обязанности по оплате поставленных материалов (в частности в платежках указал реквизиты договоров подряда и поставки).

При этом сумма уплаченных ИП Самохваловым денежных средств и срок их перечисления соотносятся с условиями, согласованными в договоре подряда и дополнительных соглашениях к нему. Доказательства того, что принятие кредитором предложенного третьим лицом за должника исполнения привело к нарушению прав и законных интересов самого должника суд также не обнаружил.

Также Президиум ВАС РФ в отличие от кассации принял во внимание аргумент о том, что ИП Самохвалов является учредителем и руководителем ООО “Славяне Про”. Платежные поручения на перечисление денежных средств ООО “МИО” за поставленные материалы как от имени ООО “Славяне Про”, так и от имени ИП подписаны Самохваловым.

ИЗ ПОСТАНОВЛЕНИЯ

“Предприниматель, совершая спорные платежи, действовал добровольно и знал как об отсутствии у него договорных отношений с обществом “МИО”, так и о поставке оплаченных им материалов в рамках договора с обществом “Славяне Про”, а также о цели приобретения этих материалов”.

Кроме того, перечисление денежных средств ООО “МИО” в качестве оплаты материалов влияло, в том числе на цену договора подряда. В случае своевременности соответствующих перечислений поставщику материалов уменьшалась цена договора подряда, что указано в дополнительных соглашений к нему.

Перечисленная предпринимателем ООО “МИО” сумма была учтена при оплате ООО “Славяне Про” выполненных работ по договору подряда, при этом подрядчик в соответствии с условиями дополнительного соглашения уменьшил цену договора, подлежащую уплате ООО “Славяне Про”. Кроме того, ИП Самохвалов включил затраты, связанные с оплатой материалов ООО “МИО”, в расходы при исчислении НДФЛ.

Президиум ВАС РФ следом за апелляционным судом отметил, что правовая или фактическая ошибка при совершении спорных платежей исключена, поскольку ИП Самохвалов как предприниматель и как руководитель юридического лица является одним и тем же лицом, действия которого направлены на реализацию проекта по строительству жилого комплекса в рамках договора подряда.

Таким образом, по мнению надзорной инстанции, ООО “МИО” является добросовестным кредитором и в сложившихся обстоятельствах разумно предполагало осуществление исполнения предпринимателем с согласия ООО “Славяне Про”. В итоге постановление суда кассационной инстанции отменено (Постановление Президиума ВАС РФ от 15 июля 2014 г. № 3856/14 по делу № А26-3145/2013).

Таким образом, в отличие от судов первой и кассационной инстанции, Президиум ВАС РФ в данном деле при определении наличия или отсутствия неосновательного обогащения кредитора при исполнении обязательства третьим лицом акцентировал внимание на следующих моментах:

ключевое значение имеет осведомленность третьего лица о характере и условиях возникшего между должником и кредитором обязательства;

кредитор не обязан проверять, передавал ли в действительности должник третьему лицу право исполнить обязательство от его имени;

исполнение кредитору правомерно, если он не знал и не мог знать о том, что исполнения обязательства не возложено на третье лицо;

одновременно исполнение обязательства третьим лицом не должно привести к нарушению прав и законных интересов должника;

5 при таких условиях исполнение третьим лицом обязательства должника в отсутствие соглашения с ним не свидетельствует о неосновательном обогащении кредитора.

Аналогичные дела

Самое интересное, что четырьмя годами ранее в порядке надзора уже было рассмотрено практически идентичное дело (Постановление Президиума ВАС РФ от 28 октября 2010 г. № 7945/10). При этом также, как и в описанном выше случае, первая и кассационная инстанции ошибочно квалифицировали действия кредитора как неосновательное обогащение, а апелляционный суд напротив сделал правильный вывод (см. решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 октября 2009 г. по делу № А40-66444/09-3-599; постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2009 г. № 09АП-25392/2009-ГК по делу № А40-66444/09-3-599; постановление ФАС Московского округа от 12 апреля 2010 г. № КГ-А40/2737-10 по делу № А40-66444/09-3-599).

Основное противоречие позиции Президиума ВАС РФ в этих и других случаях: суды указывают, на недоказанность кредитором того факта, что должник возложил на третье лицо исполнение своих обязательств перед ним. В связи этим, по их мнению, кредитор не может принимать исполнение такого обязательства. Однако в основном, арбитражные суды по аналогичным делам все же придерживаются позиции Президиума ВАС РФ (см. постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 16 мая 2013г. по делу № А78-4249/2012; постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 8 мая 2014 г. № Ф04-3850/14 по делу № А45-12956/2013; постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2011 г. № 07АП-10055/11 по делу № А45-9957/2011).

Также достаточно распространенными являются схожие дела, но связанные с исполнение третьим лицом обязательств должников по кредитным договорам перед банком. В таких ситуациях банки, как правило, также признаются добросовестными кредиторами, не допустившими неосновательного обогащения (см. Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 августа 2013 г. № ВАС-9705/13; постановление ФАС Московского округа от 2 апреля 2013 г. № Ф05-2609/13 по делу № А40-77917/2012; постановление ФАС Уральского округа от 18 марта 2013 г. № Ф09-121/13 по делу № А47-7084/2012; постановление ФАС Уральского округа от 5 марта 2013 г. № Ф09-9471/11 по делу № А07-1166/2011). Однако исключения встречаются (см. решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28 августа 2012 г. по делу № А47-7084/2012).

Источник